贏合科技:中信建投證券股份有限公司關于公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見(2020/02/19)
發布時間:2020-03-07 01:48:10
中信建投證券股份有限公司 關于 深圳市贏合科技股份有限公司 詳式權益變動報告書 之 財務顧問核查意見 財務顧問 (北京市朝陽區安立路 66 號 4 號樓) 二�二零年二月 重要聲明 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號――權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號――上市公司收購報告書》及相關法律、法規的規定,中信建投證券股份有限公司按照證券行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,就本次信息披露義務人披露的《深圳市贏合科技股份有限公司詳式權益變動報告書》進行核查,并出具核查意見。 為使相關各方恰當地理解和使用本核查意見,本財務顧問特別聲明如下: 1、本財務顧問已按照規定履行了盡職調查義務,對信息披露義務人披露的《深圳市贏合科技股份有限公司詳式權益變動報告書》進行了核查,確信內容與格式符合規定,并保證所發表的專業意見與信息披露義務人披露內容不存在實質性差異。 2、本財務顧問所依據的有關資料由信息披露義務人提供。信息披露義務人已做出聲明,保證其所提供的所有文件、材料及口頭證言真實、準確、完整、及時,不存在任何重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述,并對其真實性、準確性、完整性和合法性負責。 3、本財務顧問未委托和授權任何其他機構和個人提供未在本財務顧問核查意見中列載的信息和對本財務顧問核查意見做任何解釋或者說明。 4、特別提醒投資者注意,本財務顧問核查意見不構成對本次權益變動各方及其關聯公司的任何投資建議,投資者根據本財務顧問核查意見所做出的任何投資決策而產生的相應風險,本財務顧問不承擔任何責任。 5、本財務顧問與本次權益變動各方當事人均不存在利害關系,就本次《詳式權益變動報告書》所發表的核查意見是完全獨立進行的。 6、在擔任財務顧問期間,本財務顧問執行了嚴格的保密措施及內部防火墻制度。 7、本財務顧問項目主辦人及其所代表的機構已履行勤勉盡責義務,對信息披露義務人的《詳式權益變動報告書》的內容已進行核查和驗證,未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對此承擔相應的責任。 目 錄 釋義...... 4 緒言...... 5 一、對信息披露義務人本次詳式權益變動報告書內容的核查 ...... 6 二、對信息披露義務人基本情況的核查 ...... 6 三、對信息披露義務人本次權益變動目的的核查...... 15 四、對信息披露義務人本次權益變動決策程序的核查...... 15 五、對信息披露義務人權益變動方式的核查 ...... 16 六、對資金來源的核查...... 19 七、對信息披露義務人未來 12 個月后續計劃的核查...... 19八、對信息披露義務人與上市公司之間獨立性、同業競爭及關聯交易的核查 . 21 九、對與上市公司間的重大交易的核查 ...... 25 十、對前六個月內買賣上市公司股票情況的核查...... 26 十一、對信息披露義務人的輔導與督促情況的說明...... 26 十二、財務顧問承諾...... 26 十三、財務顧問結論性意見...... 27 釋義 在本核查意見中,除非文意另有所指,下列簡稱具有如下特定意義: 公司、信息披露義務人、 指 上海電氣集團股份有限公司 上海電氣、股份受讓方 電氣總公司 指 上海電氣(集團)總公司 贏合科技、上市公司 指 深圳市贏合科技股份有限公司 股份轉讓方、表決權放棄 指 王維東、許小菊 方 本次權益變動 指 上海電氣集團股份有限公司認購贏合科技發行的不超 過 58,806,233 股股份 《詳式權益變動報告書》 指 《深圳市贏合科技股份有限公司詳式權益變動報告 書》 《中信建投證券股份有限公司關于深圳市贏合科技股 本核查意見 指 份有限公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意 見》 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所、交易所 指 深圳證券交易所 登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 財務顧問、中信建投證券 指 中信建投證券股份有限公司 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《收購辦法》、《收購管理 指 《上市公司收購管理辦法》 辦法》 《準則 15 號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號――權益變動報告書》 《準則 16 號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號――上市公司收購報告書》 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 本核查意見中如出現部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上存在差異,這些差異是由于四舍五入造成的。 緒言 2020 年 2 月 19 日,信息披露義務人與贏合科技簽署《附條件生效的股份認 購協議》,上海電氣擬以現金全額認購贏合科技本次非公開發行的不超過58,806,233 股股份(最終認購數量以中國證監會核準文件的要求為準)。 根據《公司法》、《證券法》、《收購辦法》、《準則 15 號》、《準則 16 號》及其 他相關的法律法規的規定,上海電氣為本次收購的信息披露義務人,履行披露《詳式權益變動報告書》等信息披露義務。 根據《公司法》、《證券法》、《收購辦法》等法規的要求,中信建投證券股份有限公司接受信息披露義務人的委托,擔任其本次權益變動的財務顧問,并就其所披露的《詳式權益變動報告書》的有關內容出具核查意見。 本財務顧問按照行業公認的業務標準、道德規范,本著誠實信用、勤勉盡責的精神,對本次收購的相關情況和資料進行了核查和驗證,對出具的《詳式權益變動報告書》所披露的內容出具核查意見,以供投資者和有關各方參考。 財務顧問核查意見 一、對信息披露義務人本次詳式權益變動報告書內容的核查 本財務顧問基于誠實信用、勤勉盡責的原則,已按照執業規則規定的工作程序,對信息披露義務人提交的《詳式權益變動報告書》所涉及的內容進行了盡職調查,并對《詳式權益變動報告書》進行了審閱及必要核查。 本財務顧問在履行上述程序后認為:信息披露義務人制作的《詳式權益變動報告書》符合《證券法》、《收購管理辦法》、《準則 15 號》、《準則 16 號》等法律、法規和規章對上市公司收購信息披露的要求,《詳式權益變動報告書》所披露的內容真實、準確、完整。 二、對信息披露義務人基本情況的核查 (一)對信息披露義務人的主體資格的核查 截至本核查意見簽署日,信息披露義務人的基本情況如下表所示: 企業名稱 上海電氣集團股份有限公司 注冊地址 上海市興義路 8 號萬都中心 30 層 法定代表人 鄭建華 注冊資本 人民幣 15,152,462,418 元 成立時間 2004-03-01 經營期限 2004 年 3 月 1 日至不約定期限 統一社會信用代碼 91310000759565082B 企業類型 股份有限公司 電站及輸配電、機電一體化、交通運輸、環保設備的相關裝備制 造業產品的設計、制造、銷售,提供相關售后服務,以上產品的 經營范圍 同類商品的批發、貨物及技術進出口、傭金代理(不含拍賣), 提供相關配套服務,電力工程項目總承包,設備總成套或分交, 技術服務。【依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展 經營活動】 通訊地址 上海市黃浦區四川中路 110 號 經核查,本財務顧問認為,信息披露義務人為依法設立并持續經營的法人,不存在根據法律、法規、規范性文件及《公司章程》規定的應當終止或解散的情 形。 同時,根據信息披露義務人出具的聲明并經核查,信息披露義務人不存在負有到期未清償的且處于持續狀態的數額較大的債務的情形;最近三年無重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;最近三年無嚴重的證券市場失信行為;也不存在法律、行政法規以及中國證監會認定的不得收購上市公司的情形。 本財務顧問認為,信息披露義務人不存在《收購辦法》第六條規定的“不得收購”的情形。 (二)對信息披露義務人股權結構及其控制關系的核查 1、信息披露義務人股權控制關系結構圖 截至 2020 年 1 月 20 日,上海電氣股權及控股關系如下圖所示: 電氣總公司直接持有上海電氣 A 股 8,662,879,405 股,直接以及通過全資子 公司上海電氣集團香港有限公司持有上海電氣 H 股 303,642,000 股,合計持有上海電氣 59.18%的股份,為上海電氣的控股股東。上海市國資委持有電氣總公司100%股權,為上海電氣實際控制人。上海電氣的控股股東和實際控制人在最近兩年內未發生變更。 經核查,本財務顧問認為,《詳式權益變動報告書》中所披露的信息披露義務人股權控制結構及其控股股東、實際控制人情況真實、完整和準確。 2、信息披露義務人控股股東的基本情況 截至本核查意見簽署日,信息披露義務人控股股東的基本情況如下: 企業名稱 上海電氣(集團)總公司 注冊地址 上海市四川中路 110 號 法定代表人 鄭建華 注冊資本 908,036.60 萬元人民幣 成立時間 1985 年 1 月 14 日 經營期限 1998 年 5 月 28 日至不約定期限 統一社會信用代碼 913100001322128733 企業類型 全民所有制 電力工程項目總承包、設備總成套或分交,對外承包勞務,實業投 資,機電產品及相關行業的設備制造銷售,為國內和出口項目提供 經營范圍 有關技術咨詢及培訓,市國資委授權范圍內的國有資產經營與管 理,國內貿易(除專項規定),設計、制作、代理發布各類廣告。【依 法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動】 經核查,本財務顧問認為:上海電氣已在《詳式權益變動報告書》中已充分 披露了電氣總公司的基本情況,最近兩年,信息披露義務人實際控制人始終為上 海市國有資產監督管理委員會,未發生過變更。 3、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人所控制的核心企業、主要參 股公司及其主營業務情況 截至本核查意見簽署日,信息披露義務人所控制的核心企業、主要參股公司 及其主營業務的情況如下所示: 序 公司名 注冊地 注冊資本 持股比例 經營范圍 號 稱 (%) 機電一體化產品、設備的設計、生產, 上海機 銷售自產產品,提供相關售后服務;以 1 電股份 上海 102273.9308 48.81% 上同類商品及技術的批發、進出口,并 有限公 萬人民幣 提供相關配套服務。【依法須經批準的 司(注 1) 項目,經相關部門批準后方可開展經營 活動】 對成員單位辦理財務和融資顧問、信用 上海電 鑒證及相關的咨詢、代理業務,協助成員 氣集團 單位實現交易款項的收付,對成員單位 2 財務有 上海 220000 萬人 90.26% 提供擔保,辦理成員單位之間的委托貸 限責任 民幣 款及委托投資,對成員單位辦理票據承 公司 兌與貼現,辦理成員單位之間的內部轉 帳結算及相應的結算、清算方案設計, 吸收成員單位的存款,對成員單位辦理 序 公司名 注冊地 注冊資本 持股比例 經營范圍 號 稱 (%) 貸款及融資租賃,從事同業拆借,經批準 發行財務公司債券,承銷成員單位的企 業債券,對金融機構的股權投資,有價證 券投資,成員單位產品的買方信貸及融 資租賃。【依法須經批準的項目,經相關 部門批準后方可開展經營活動】 電站鍋爐、工業鍋爐、特種鍋爐及其成 套設備,生物質能發電設備,太陽能發電 設備,核能發電設備,垃圾發電及其他能 源設備,分布式能源及儲能設備,化工設 備,污泥及垃圾氣化設備,海洋裝備,建筑 等鋼結構,換熱器,壓力容器的研發、設 上海鍋 20,748.7 萬 計、制造、銷售、安裝、調試、維修、 3 爐廠有 上海 人民幣 100% 改造及技術服務,電力工程、化工工程、 限公司 市政工程、海洋工程,經營本企業自產機 電產品、成套設備及相關技術及服務的 出口業務,經營本企業生產、科研所需的 原輔材料、機械設備、儀器儀表、備品 備件、零配件及技術的進口業務,進料加 工,無損檢測。【依法須經批準的項目, 經相關部門批準后方可開展經營活動】 上海電 融資租賃及業務咨詢,機電設備、電子電 氣融資 300000 萬人 氣設備、交通設備的租賃、銷售,從事貨 4 租賃有 上海 民幣 100% 物和技術的進出口業務,醫療器械經營。 限公司 【依法須經批準的項目,經相關部門批 準后方可開展經營活動】 設計、生產發電設備及輔機產品、包括 火電汽輪機、核電汽輪機、燃氣輪機、 上海電 蒸汽-燃氣聯合循環機組、發電機、主副 氣電站 26,479.167 萬 勵磁機、相關輔助系統及有關產品,研 5 設備有 上海 美元 60% 究開發新發電產品,銷售自產產品以及 限公司 在中國境內和境外提相關服務(如有要 求,應符合經營所需證照的規定)。【依 法須經批準的項目,經相關部門批準后 方可開展經營活動】 輸配電和控制設備的研發、設計、銷售, 上海電 電力工程項目的總承包(取得資質后方 氣輸配 200000 萬人 可從事經營),輸配電設備的進出口業務, 6 電集團 上海 民幣 50% 輸配電領域內的技術服務和咨詢,金屬 有限公 材料、化工原料及產品(除危險化學品、 司(注 2) 監控化學品、煙花爆竹、民用***品、 易制毒化學品)、橡塑制品、燃料油(除 序 公司名 注冊地 注冊資本 持股比例 經營范圍 號 稱 (%) 危險品)銷售。【依法須經批準的項目, 經相關部門批準后方可開展經營活動】 工業葉片、精密軸承、高強度標準件緊 固件、數控機床、刀具系統、中小型特 上海集 種電機等機械配套件的設計、銷售、技 7 優機械 上海 172,594.342 55.06% 術咨詢和培訓,國內貿易(除專項規定), 股份有 萬人民幣 實業投資,從事貨物及技術的進出口業 限公司 務。項目的相關服務。【依法須經批準 的項目,經相關部門批準后方可開展經 營活動】 風力發電設備及零部件的設計、開發、 制造和銷售,風力發電設備安裝、調試、 上海電 維護、修理,電力工程、風力發電技術領 氣風電 域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、 8 集團股 上海 80,000 100% 技術服務,投資咨詢(除經紀),投資管理, 份有限 萬人民幣 從事貨物及技術的進出口業務,實業投 公司 資,機電安裝建設工程施工,電力工程建 設施工,房屋建設工程施工。【依法須經 批準的項目,經相關部門批準后方可開 展經營活動】 房地產開發經營,投資咨詢,物業管理,產 上海電 權經紀,集團內的土地、房產、設備的置 9 氣集團 上海 131,800 萬 100% 換、買賣、租賃、中介、咨詢、維修, 置業有 人民幣 停車場(庫)管理。【依法須經批準的項 限公司 目,經相關部門批準后方可開展經營活 動】 民用核安全設備、化工、冶金、礦山、 水利、機電設備及工程機械成套設備的 上海電 設計、制造、安裝、維修,從事民用核承 氣核電 361,913.42 萬 壓設備、化工、冶金、礦山、水利、機 10 設備有 上海 人民幣 57.80% 電設備及工程機械成套設備專業領域內 限公司 的技術服務、技術咨詢、技術開發、技 術轉讓,從事貨物及技術的進出口業務。 【依法須經批準的項目,經相關部門批 準后方可開展經營活動】 設計制造:A1 級高壓容器、A2 級第三類 蘇州天 低、中壓容器;制造:A 級鍋爐部件(限汽 沃科技 88291.44萬元 包)。一般經營項目:石油、化工、醫學、 11 股份有 江蘇 人民幣 15.00% 紡織、化纖、食品機械制造維修;機械配 限公司 件購銷;槽罐車安裝銷售;海洋工程裝備 (注 3) 的設計與制造;自營和代理各類商品及 技術的進出口業務。(依法須經批準的項 序 公司名 注冊地 注冊資本 持股比例 經營范圍 號 稱 (%) 目,經相關部門批準后方可開展經營活 動) 注 1:上海電氣持有上海機電股份有限公司 48.10%的股權,鑒于對其擁有實際控制權, 故將其納入合并財務報表范圍。 注 2:上海電氣持有上海電氣輸配電集團有限公司 50%的股權以及 1%的潛在認股權, 同時對其重大財務和經營決策有控制權,因此對其具有實質控制,故將其納入合并財務報表 范圍。 注 3:上海電氣持有蘇州天沃科技股份有限公司 15.00%的股權,鑒于對其擁有實際控 制權,故將其納入合并財務報表范圍 截至本核查意見簽署日,電氣總公司除了控制上海電氣之外,控制的其他核 心企業基本情況如下: 序 公司名稱 注冊地 注冊資本 持股比例 經營范圍 號 (%) 研發、生產制冷設備及零部件、 汽車零部件、家用電器及相關 的材料、機械、電子產品,集 1 上海海立(集團)股 上海 86631.0655 27.60% 團內關聯企業產品批發及進出 份有限公司 萬人民幣 口業務,并提供相關配套服務, 投資舉辦其他企業。【依法須經 批準的項目,經相關部門批準 后方可開展經營活動】 經核查,本財務顧問認為:上海電氣已在《詳式權益變動報告書》中披露了 上海電氣及電氣總公司控制的核心企業、關聯企業和其股權控制關系以及主營業 務情況。 (三)對信息披露義務人主要業務及最近三年財務狀況的核查 1、主要業務 上海電氣主營業務分為四個板塊:1)新能源與環保設備板塊,主要包括設 計、制造和銷售核電核島設備與風電設備,提供固體廢棄物綜合利用、電站環保、 污水處理和分布式能源系統的一攬子解決方案;2)高效清潔能源設備板塊,主 要包括設計、制造和銷售火電設備、核電常規島設備和輸配電設備;3)工業裝備板塊,主要設計、制造和銷售電梯、機械基礎零部件、電機、機床、船用曲軸、其他機電一體化設備及提供工業自動化解決方案;4)現代服務業板塊,主要包括提供電力和其他行業工程的一體化服務,提供金融產品及服務,提供國際貿易服務等功能***務。 2、信息披露義務人最近三年財務情況的簡要說明 信息披露義務人最近三年的主要財務數據如下: 單位:萬元 項目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 總資產 21,852,186.50 19,934,575.90 18,660,099.00 總負債 14,488,524.50 12,862,417.20 12,418,216.30 凈資產 7,363,662.00 7,072,158.70 6,241,882.70 項目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 營業收入 10,115,752.50 7,954,379.40 8,850,738.40 營業利潤 604,500.00 537,936.80 528,939.10 利潤總額 615,548.70 552,863.50 609,521.00 凈利潤 547,862.20 500,621.30 481,207.70 經核查,本財務顧問認為:上海電氣已在《詳式權益變動報告書》中披露了上海電氣主要業務及最近三年財務簡要狀況。 (四)對信息披露義務人最近五年合法合規經營情況的核查 經核查,上海電氣最近五年內不存在受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁之情形。 (五)對信息披露義務人董事、監事及高級管理人員的基本情況的核查 截至本核查意見簽署之日,上海電氣的董事、監事、高級管理人員情況如下: 序號 姓名 性別 職務 國籍 長期居住地 其他國家或 地區居留權 1 鄭建華 男 董事長兼首席執 中國 中國上海 無 行官 2 黃甌 男 執行董事兼總裁 中國 中國上海 無 3 朱兆開 男 執行董事 中國 中國上海 無 序號 姓名 性別 職務 國籍 長期居住地 其他國家或 地區居留權 4 朱斌 男 執行董事 中國 中國上海 無 5 姚珉芳 女 非執行董事 中國 中國上海 無 6 李安 女 非執行董事 中國 中國上海 無 7 徐建新 男 獨立非執行董事 中國 中國上海 無 8 褚君浩 男 獨立非執行董事 中國 中國上海 無 9 習俊通 男 獨立非執行董事 中國 中國上海 無 10 周國雄 男 監事會主席 中國 中國上海 無 11 華杏生 男 監事會副主席 中國 中國上海 無 12 韓泉治 男 監事 中國 中國上海 無 13 張艷 女 職工監事 中國 中國上海 無 14 袁勝洲 男 職工監事 中國 中國上海 無 15 呂亞臣 男 副總裁 中國 中國上海 無 16 董�a華 男 副總裁 中國 中國上海 無 17 張科 男 副總裁 中國 中國上海 無 18 陳干錦 男 副總裁 中國 中國上海 無 19 顧治強 男 副總裁 中國 中國上海 無 20 金孝龍 男 副總裁 中國 中國上海 無 21 胡康 男 財務總監 中國 中國上海 無 22 童麗萍 女 首席法務官 中國 中國上海 無 23 伏蓉 女 董事會秘書 中國 中國上海 無 24 張銘杰 男 首席投資官 中國 中國上海 無 經核查,截至本核查意見簽署之日,上述人員在最近五年內沒有受過與證券市場有關的行政處罰或刑事處罰,亦沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。 (六)對信息披露義務人及其控股股東在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份 5%的情況的核查 根據信息披露義務人出具的說明,上海電氣持有的境內外其他上市公司股份達到或超過該公司已經發行股份的 5%的情況如下: 序號 上市公司 上市地 股票簡稱 股票代碼 持股比例(直接/間接) 直接持有491,073,586 股上 海機電 A 股股份并通過下 上海機電股份 上海機 600835.SH, 屬全資子公司上海電氣香 1 有限公司 上交所 電,機電 B 900925.SH 港有限公司持有 8,117,655 股 股機電 B 股 B 股股份,合 計占上海機電股份有限公 司總股本的 48.81% 直接持有814,291,420 股上 海集優內資股股份,通過下 上海集優機械 香港聯 屬全資子公司上海電氣香 2 股份有限公司 合證券 上海集優 02345.HK 港有限公司持有上海集優 交易所 136,089,062 股 H 股股份, 占上海集優機械股份有限 公司總股本的 55.06% 德國法 通過全資子公司上海電氣 蘭克福 德國控股有限責任公司 持 3 Manz AG 證券交 Manz AG M5Z 有1,523,480股Manz AG股 易所 票,占 Manz AG 總股本的 19.67% 直接持有 132,458,814 股天 4 蘇州天沃科技 深交所 天沃科技 002564.SZ 沃科技股份,占蘇州天沃科 股份有限公司 技股份有限公司總股本的 15.00% 根據信息披露義務人出具的說明,除通過上海電氣持股上述公司股權外,電氣總公司持有的境內外其他上市公司股份達到或超過該公司已經發行股份的 5%的情況如下: 序號 上市公司 上市地 股票簡稱 股票代碼 持股比例(直接/間接) 直接持有 211,700,534 股 海立股份 A 股,通過下屬 上海海立(集 海立股 600619.SH, 全資子公司上海電氣集團 1 團)股份有限公 上交所 份,海立 B 900910.SH 香港有限公司持有海立 B 司 股 股 27,407,225 股,占上海 海立(集團)股份有限公司 總股本的 27.60% (七)對信息披露義務人及其控股股東在金融機構中擁有權益的股份達到或超過 5%的情況的核查 經核查,截至本核查意見簽署之日,信息披露義務人不存在在金融機構中擁有權益的股份達到或超過 5%的情況。 直接或間接持股 5%以上的銀行、信托、證券公司、保險公司等其他金融機構的 情況如下: 序 公司名稱 注冊地 注冊資本 持股比例 經營范圍 號 (%) 普通型保險,包括人壽保險和 年金保險,健康保險,意外傷 害保險,分紅型保險,萬能型 上海人壽保險股份 600000 保險,上述業務的再保險業務, 1 有限公司 上海 萬人民幣 14% 國家法律、法規允許的保險資 金運用業務,經中國保監會批 準的其他業務。【依法須經批準 的項目,經相關部門批準后方 可開展經營活動】 (八)對信息披露義務人關于最近兩年控股股東、實際控制人發生變更情況 的說明的核查 經核查,信息披露義務人為國有控股上市公司,最近兩年控股股東為電氣總 公司、實際控制人為上海市國資委,未發生變化。 三、對信息披露義務人本次權益變動目的的核查 信息披露義務人在其編制的《詳式權益變動報告書》中對本次權益變動的目 的進行了陳述:基于對上市公司發展的信心,上海電氣實施本次權益變動的目的 為進一步鞏固控制權。通過本次交易,上海電氣進一步鞏固了其作為贏合科技的 控股股東地位,有助于進一步支持上市公司發展,增強上市公司的競爭實力。 本財務顧問就收購目的與信息披露義務人進行了必要的溝通。經核查,本財 務顧問認為,信息披露義務人本次權益變動的目的明確、理由充分,未有與現行 法律、法規的要求相違背的情形,與信息披露義務人既定戰略相符。 四、對信息披露義務人本次權益變動決策程序的核查 (一)對信息披露義務人在未來 12 個月內的持股計劃的核查 經核查,根據《詳式權益變動報告書》,截至本核查意見簽署日,在未來十 二個月內,信息披露義務人根據證券市場整體情況并結合上市公司的發展等因素, 將擇機通過認購上市公司發行的股份,協議受讓或大宗交易等方式繼續增持上市 公司的股份。若未來信息披露義務人擁有權益的上市公司股份發生變動,信息披露義務人將嚴格按照有關法律法規的要求,依法執行相關批準程序和履行信息披露義務。 截至本核查意見簽署日,根據《詳式權益變動報告書》,上海電氣沒有在未來 12 個月內處置其已擁有上市公司權益之計劃。 (二)對信息披露義務人是否履行了必要授權和批準程序的核查 經核查,截至本核查意見簽署日,本次權益變動所履行的相關程序如下: 2019 年 11 月 11 日,上海電氣召開董事會,審議通過了本次認購行為的相關 議案。 信息披露義務人已履行了必要授權和批準程序。 五、對本次權益變動尚需有關部門批準的核查 經核查,截至本核查意見簽署日,本次權益變動尚需贏合科技股東大會審議通過本次非公開發行,本次非公開發行取得國家出資企業的批準,以及中國證監會核準贏合科技本次非公開發行事宜。 六、對信息披露義務人權益變動方式的核查 (一)對信息披露義務人持有上市公司股份情況的核查 經核查,本次權益變動前,信息披露義務人持有上市公司36,589,932股股份,占上市公司總股本的 9.73%,為上市公司的控股股東。 (二)信息披露義務人權益變動方式的核查 經核查,本次權益變動的方式為認購上市公司發行的新股。 2020 年 2 月 19 日,信息披露義務人與贏合科技簽署《關于深圳市贏合科技 股份有限公司非公開發行股票之認購協議》,上海電氣擬以現金全額認購贏合科技本次非公開發行的不超過 58,806,233 股股份(最終認購數量以中國證監會核準文件的要求為準)。 2020 年 2 月 16 日,信息披露義務人與王維東、許小菊簽署《股份轉讓協議》, 信息披露義務人以每股人民幣 41.85 元/股的價格,受讓王維東、許小菊持有的上市公司 27,442,449 股股份,占上市公司總股本的 7.30%。 本次非公開完成之后,按非公開發行股份數量上限 58,806,233 股測算,上市公司預計總股本為 434,809,703 股,其中上海電氣通過認購非公開發行股份和協議轉讓合計持有上市公司 122,838,614 股股份,占上市公司發行完成后總股本的28.25%。 (三)《關于深圳市贏合科技股份有限公司非公開發行股票之認購協議》的主要內容核查 經核查,《關于深圳市贏合科技股份有限公司非公開發行股票之認購協議》的主要內容如下: 甲方:深圳市贏合科技股份有限公司 乙方:上海電氣集團股份有限公司 2020 年 2 月 19 日,贏合科技作為甲方與作為乙方的上海電氣簽訂《關于深 圳市贏合科技股份有限公司非公開發行股票之認購協議》,主要內容如下: 1、認購價格及定價原則 本次非公開發行的定價基準日為本次非公開發行的董事會決議公告日,即公司第四屆董事會第三次會議決議公告日。本次非公開發行的定價原則為發行價格不低于定價基準日前 20 個交易日贏合科技股票交易均價(定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量)的 80%。基于前述定價原則,雙方確認并同意,本次非公開發行的認購價格為 34.01 元/股。 若甲方于本次非公開發行股票的定價基準日至發行日期間有除權、除息行為,將對發行價格進行相應的調整。 2、擬認購數量及認購方式 甲方以非公開方式向乙方發行不超過 58,806,233 股(含 58,806,233 股)人民 幣普通股(A 股)股票。最終發行數量以中國證監會核準文件的要求為準。 若甲方于本次非公開發行股票的首次董事會決議日至發行日期間有除權、除息行為,將對發行數量進行相應的調整。 乙方認購甲方本次非公開發行股票的認購金額不超過人民幣 200,000 萬元。 乙方同意以合法現金認購本條所約定的股票。 3、股款支付和股票交割 乙方在本協議所列生效條件均獲得滿足且收到甲方發出的《繳款通知書》之日起三十(30)個工作日內,將其認購甲方本次向其非公開發行股票的認購價款足額一次性劃入保薦機構(主承銷商)為本次非公開發行所專門開立的賬戶中。 甲方應在乙方按照前款約定付清認購款后向中國證券登記結算有限責任公司申請辦理將認購股份登記于乙方證券賬戶的相關登記手續。 4、鎖定期 乙方承諾,其按本協議認購的甲方本次向其非公開發行的股票自本次非公開發行結束之日起 18 個月內不得轉讓。本次發行結束后,如因送股、資本公積轉增股本等原因新增取得的股份,亦應遵守承諾的鎖定安排。若前述鎖定期與證券監管機構的最新監管意見或監管要求不相符,將根據相關證券監管機構的監管意見或監管要求進行相應調整。 乙方應按照適用法律的有關規定和中國證監會、交易所的有關要求,就認購股份出具相關鎖定承諾(如需),并辦理相關股份鎖定事宜。上述鎖定期滿后,乙方根據本協議的規定在本次非公開發行中認購的股份的轉讓和交易依照屆時有效的適用法律的有關規定和中國證監會、交易所的有關要求辦理。 5、生效條件 各方同意,本協議經甲、乙雙方蓋章后成立,并在滿足下列全部條件后生效: (1)本次發行獲得甲方董事會、股東大會的批準; (2)獲得國家出資企業的批準; (3)本次發行獲得中國證監會核準。 6、協議效力 (1)本協議自甲乙雙方法定代表人或其授權代表人簽署并加蓋公章,自滿足本協議第四條約定之日起生效。 (2)本協議在下列情況下可于本次非公開發行完成之日前的任何時間終止:1)雙方以書面形式一致同意終止本協議;2)在甲方正式向中國證監會提出本次非公開發行申請后,不論書面或口頭,中國證監會明確給予不予核準的答復,本協議將自動終止。 (3)本協議未盡事宜,由各方協商簽訂補充協議,補充協議與本協議具有同等法律效力。 (4)雙方特別確認并同意,在本協議簽署后,雙方于 2019 年 11 月 11 日簽 署的《關于深圳市贏合科技股份有限公司非公開發行股票之認購協議》即刻終止。 (四)對本次權益變動的其他相關情況說明的核查 經核查,截至本核查意見簽署之日,信息披露義務人本次交易中擬受讓的上市公司股份中所涉及的股份不存在凍結或其他權利限制情形,本次股份轉讓未附加其他特殊條件,協議雙方除已披露的信息外未就股份表決權的行使存在其他安排。 六、對資金來源的核查 經查閱信息披露義務人審計報告及財務報表、根據信息披露義務人出具的承諾,本財務顧問認為,本次權益變動的資金全部來源于合法自有資金或自籌資金,不存在通過與贏合科技的資產置換或者其他交易取得認購資金的情形,不存在代持、結構化安排、通過資管產品等形式獲取,也不存在直接、間接使用贏合科技及其關聯方資金的情況,亦不存在利用本次權益變動所涉及的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形。 七、對信息披露義務人未來 12 個月后續計劃的核查 截至本核查意見簽署日,經核查信息披露義務人出具的《詳式權益變動報告書》等相關文件,信息披露義務人后續計劃如下: (一)未來 12 個月內對上市公司主營業務進行調整的計劃 本次權益變動前,贏合科技主要從事鋰電池自動化生產設備的研發、設計、制造、銷售與服務。截至本核查意見簽署日,上海電氣認同贏合科技的主營業務和發展目標,在未來 12 個月內無改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。 (二)未來 12 個月內對上市公司重大資產、業務的處置及購買或置換資產的重組計劃 截至本核查意見簽署日,在未來十二個月內,信息披露義務人沒有籌劃上市公司購買或置換資產的重組計劃。 (三)未來 12 個月內對上市公司董事、監事、高級管理人員的調整計劃 截至本核查意見簽署日,在未來十二個月內,上海電氣無對上市公司現有的董事、監事和高管聘用進行調整的計劃。 (四)對上市公司《公司章程》進行修改的計劃 經核查,截至本核查意見簽署日,上市公司的公司章程中不存在可能阻礙本次權益變動的限制性條款,信息披露義務人沒有對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃。 如果根據上市公司的實際情況需要進行修改的,上海電氣將按照法律法規和贏合科技《公司章程》的規定,履行相應的法定程序和法定義務。 (五)對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃 經核查,截至本核查意見簽署日,為保持上市公司機構和人員的獨立性,上海電氣無對現有公司組織結構和員工進行重大調整和變動的計劃。 本次權益變動完成后,如果上市公司實際情況需要進行相應調整的,信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的規定,履行相關批準程序和信息披露義務。 (六)對上市公司分紅政策的重大調整計劃 經核查,截至本核查意見簽署日,上海電氣無針對贏合科技分紅政策進行重 大調整的計劃。本次權益變動完成后,如果因上市公司實際情況需要進行相應調整,信息披露義務人將根據《公司法》、《證券法》、中國證監會有關上市公司分紅政策的相關規定和上市公司章程等有關規定,依法行使股東權利,履行相關批準程序和信息披露義務。 (七)其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃 經核查,截至本核查意見簽署日,上海電氣擬在滿足相關國資監管規則的前提下,保持贏合科技市場化管理機制,通過贏合科技股東大會、董事會、監事會等上市公司治理機構對贏合科技進行管理。上海電氣擬按照有關規定轉移贏合科技黨組織隸屬關系。 截至本核查意見簽署日,除上述內容外,上海電氣不存在對上市公司業務和組織機構產生重大影響的調整計劃。本次權益變動完成后,如果上市公司根據其公司章程所規定的程序,按照實際經營管理的需要對業務和組織結構進行調整,信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的規定,履行相關批準程序和信息披露義務。 八、對信息披露義務人與上市公司之間獨立性、同業競爭及關聯交易的核查 (一)本次權益變動對上市公司獨立性的影響 本次權益變動完成后,上海電氣將嚴格按照相關的法律法規及公司章程的規定行使股東權利、履行股東義務,上市公司獨立經營的能力不會受到影響,上市公司在人員、財務、機構、資產及業務方面將繼續保持獨立。為保持上市公司獨立性,信息披露義務人已做出如下承諾: “(一)確保贏合科技人員獨立 1、保證贏合科技的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員在贏合科技專職工作,不在上海電氣及上海電氣控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務,且不在上海電氣及上海電氣控制的其他企業中領薪。 2、保證贏合科技的財務人員獨立,不在上海電氣及上海電氣控制的其他企業中兼職或領取報酬。 3、保證贏合科技擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系,該等體系和上海電氣及上海電氣控制的其他企業之間完全獨立。 (二)確保贏合科技資產獨立完整 1、保證贏合科技具有獨立完整的資產,贏合科技的資產全部處于贏合科技的控制之下,并為贏合科技獨立擁有和運營。保證上海電氣及上海電氣控制的其他企業不以任何方式違法違規占用贏合科技的資金、資產。 2、保證不以贏合科技的資產為上海電氣及上海電氣控制的其他企業的債務違規提供擔保。 (三)確保贏合科技的財務獨立 1、保證贏合科技建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。 2、保證贏合科技具有規范、獨立的財務會計制度和對子公司的財務管理制度。 3、保證贏合科技獨立在銀行開戶,不與上海電氣及上海電氣控制的其他企業共用銀行賬戶。 4、保證贏合科技能夠作出獨立的財務決策,上海電氣及上海電氣控制的其他企業不通過違法違規的方式干預贏合科技的資金使用、調度。 5、保證贏合科技依法獨立納稅。 (四)確保贏合科技機構獨立 1、保證贏合科技依法建立健全股份公司法人治理結構,擁有獨立、完整的組織機構。 2、保證贏合科技的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、高級管理人員等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。 3、保證贏合科技擁有獨立、完整的組織機構,與上海電氣及上海電氣控制的其他企業間不存在機構混同的情形。 (五)確保贏合科技業務獨立 1、保證贏合科技擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力,具有面向市場獨立自主持續經營的能力。 2、保證規范管理與贏合科技之間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因及正常經營所需而發生的關聯交易則按照公開、公平、公正的原則依法進行。 本次交易完成后,上海電氣不會損害贏合科技的獨立性,在資產、人員、財務、機構和業務上與贏合科技保持五分開原則,并嚴格遵守中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定,保持并維護贏合科技的獨立性。若上海電氣違反上述承諾給贏合科技及其他股東造成損失,上海電氣將承擔相應的法律責任。 上述承諾自本承諾函出具之日起生效,并在上海電氣作為上市公司控股股東的整個期間持續有效,且不可變更或撤銷。” (二)本次權益變動對上市公司同業競爭的影響 經核查,截至本核查意見簽署日,贏合科技主要從事鋰電池自動化生產設備的研發、設計、制造、銷售與服務,產品廣泛應用于鋰電池生產的各個主要工序。 上海電氣主營業務包括新能源及環保設備、高效清潔能源設備、工業裝備、現代服務業四大板塊,上海電氣的主要產品及服務包括燃煤發電機組、風力發電機組、燃氣輪機發電機組、核電核島設備、核電常規島設備、輸配電設備及其相關輔機和控制設備、電梯、機床、大中型電機、冶金裝備鑄鍛件、電站 EPC 工程、電站服務(電站改造、遠程監控)、電梯維修保養、輸配電工程、輸配電檢測服務、節能服務、金融服務業、國際貿易等。 贏合科技的主營業務與上海電氣從事的主要業務領域不存在同業競爭情況。 上海電氣控股股東為電氣總公司,電氣總公司為控股型公司,業務主要通過下屬公司進行。除上海電氣外,電氣總公司所控制的核心企業還包括海立股份,海立股份主營業務為空調壓縮機及電機的生產和銷售。電氣總公司及其所控制的除上海電氣外的其他企業不存在從事與贏合科技業務相同或相似的情況。 綜上,贏合科技的主營業務為鋰電池生產設備的生產領域,與上海電氣及電氣總公司所從事的主要業務領域不存在同業競爭。 為避免信息披露義務人及其控制企業侵占贏合科技的商業機會和形成同業競爭的可能性,信息披露義務人承諾如下: “1、本公司保證不利用自身對贏合科技的控股關系從事有損贏合科技及其中小股東利益的行為。 承諾方及其控制企業如果有任何商業機會可從事、參與或入股可能與贏合科技經營業務構成競爭的業務,上海電氣將及時通知贏合科技,提供無差異的機會給贏合科技進行選擇,并盡最大努力促使贏合科技具備開展該等業務機會的條件。 2、承諾方將嚴格遵守證監會、深交所有關規章及贏合科技《公司章程》等有關規定,與其他股東一樣平等地行使股東權利、履行股東義務,不利用大股東的地位謀取不當利益,不損害贏合科技和其他股東的合法權益。 上述承諾自本承諾函出具之日起生效,并在上海電氣作為上市公司控股股東的整個期間持續有效,且不可變更或撤銷,如因違反該等承諾并因此給贏合科技造成損失的,上海電氣將承擔相應的賠償責任。” (三)本次權益變動對上市公司關聯交易的影響 截至本核查意見簽署日,本次協議受讓前,贏合科技與上海電氣之間存在生產經營相關的日常交易。本次權益變動完成后,對于未來產生的關聯交易,雙方將按市場公允價格的定價原則,以及上市公司關聯交易的有關規定和公司章程的要求進行交易。本次協議受讓后,為減少和規范上海電氣及其控制企業與上市公司之間的關聯交易,信息披露義務人承諾如下: “1、在本公司作為贏合科技直接/間接控股股東期間,將繼續規范管理與上市公司之間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因及正常經營所需而發生的關聯交易,本公司及本公司下屬全資、控股子公司將遵循市場公開、公平、公正的原則,以公允、合理的市場價格進行,并根據有關法律、法規和規范性文件和上市公司章程規定履行關聯交易的決策程序,依法履行信息披露義務。 2、在本公司作為贏合科技直接/間接控股股東期間,不會利用自身對贏合科技的控股關系從事有損贏合科技及其中小股東利益的關聯交易行為。 上述承諾自本承諾函出具之日起生效,并在上海電氣作為上市公司控股股東的整個期間持續有效,且不可變更或撤銷。” 九、對與上市公司間的重大交易的核查 (一)與上市公司及其子公司之間的重大交易 在本核查意見簽署之日前 24 個月內,信息披露義務人及其董事、監事及高級管理人員與上市公司及其子公司發生的交易情況如下: 2019 年 8 月,上市公司與信息披露義務人之全資子公司上海電氣集團自動化 工程有限公司簽訂《內貿采購合同》,上海電氣集團自動化工程有限公司向上市公司采購鋰電池生產設備,合同金額共計 3,100.00 萬元。 2019 年 9 月,上市公司與信息披露義務人之全資子公司上海電氣集團自動化 工程有限公司簽訂《內貿采購合同》,上海電氣集團自動化工程有限公司向上市公司采購鋰電池生產設備,合同金額共計 9,800.00 萬元。 截至本報告出具日,上述兩個合同仍在正常履行中。 除上述情況外,信息披露義務人及其董事、監事及高級管理人員與上市公司及其子公司未發生合計金額高于3,000萬元或者高于上市公司最近經審計的合并財務報表凈資產 5%以上的交易情況。 (二)與上市公司董事、監事、高級管理人員之間的重大交易 在本核查意見簽署之日前 24 個月內,信息披露義務人及其董事、監事及高級管理人員與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間從未發生合計金額超過5 萬元的交易情況。 (三)對擬更換上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排 截至本核查意見簽署之日,信息披露義務人及其董事、監事及高級管理人員不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排情況。 (四)對上市公司有重大影響的合同、默契或安排 截至本核查意見簽署之日,信息披露義務人及其董事、監事及高級管理人員從未開展對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排的情形。 十、對前六個月內買賣上市公司股票情況的核查 經核查,本次交易前 6 個月內,信息披露義務人于 2019 年 11 月 11 日與王 維東、許小菊簽署《股份轉讓協議》,受讓王維東、許小菊持有的上市公司 36,589,932 股股份,占上市公司總股本的 9.73%,該次股權交割于 2019 年 12 月 17 日完成過戶登記手續。 信息披露義務人于2020年2月16日與王維東、許小菊簽署《股份轉讓協議》,以每股人民幣 41.85 元/股的價格受讓王維東、許小菊持有的上市公司 27,442,449股股份,占上市公司總股本的 7.30%,該次股權轉讓尚未完成股權交割。 除上述交易外,信息披露義務人不存在通過交易所買賣贏合科技股票的情況。 信息披露義務人董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在本次交易前 6 個月內不存在通過交易所買賣贏合科技股票的情況。 十一、對信息披露義務人的輔導與督促情況的說明 本財務顧問已對信息披露義務人進行證券市場規范化運作的必要輔導,信息披露義務人及其主要負責人已經基本熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定,了解其應承擔的義務和責任。 本財務顧問將督促信息披露義務人及其主要負責人依法履行涉及本次權益變動的報告、公告及其他法定義務。 十二、財務顧問承諾 1、已按照規定履行盡職調查義務,有充分理由確信所發表的專業意見與信息披露義務人公告文件的內容不存在實質性差異; 2、已對信息披露義務人公告文件進行核查,確信公告文件的內容與格式符合規定; 3、有充分理由確信本次權益變動符合法律、行政法規和中國證監會的規定,有充分理由確信信息披露義務人披露的信息真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏; 4、就本次權益變動所出具的專業意見已提交內核機構審查,并獲得通過; 5、在擔任財務顧問期間,已采取嚴格的保密措施,嚴格執行內部防火墻制度; 6、與信息披露義務人已約定持續督導事宜。 十三、財務顧問結論性意見 經核查,本財務顧問認為:本次權益變動遵守了國家相關法律、法規的要求;信息披露義務人主體資格符合《收購辦法》的規定,信息披露義務人已做出避免同業競爭、減少和規范關聯交易的承諾,確保上市公司經營獨立性;信息披露義務人已就本次權益變動按照《收購辦法》、《15 號準則》、《16 號準則》等相關規定編制了《詳式權益變動報告書》,經本財務顧問核查與驗證,該報告書所述內容真實、準確、完整、及時,未發現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 (以下無正文) (本頁無正文,為《中信建投證券股份有限公司關于深圳市贏合科技股份有限公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見》之簽章頁) 項目主辦人: 肖丹晨 王桐 法定代表人(或授權代表人): 劉乃生 中信建投證券股份有限公司 2020 年 2月19 日
稿件來源: 電池中國網
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