贏合科技:簡式權益變動報告書
發布時間:2020-03-07 01:48:28
深圳市贏合科技股份有限公司 簡式權益變動報告書 上市公司名稱:深圳市贏合科技股份有限公司 股票上市地點:深圳證券交易所 股票簡稱:贏合科技 股票代碼:300457 信息披露義務人(一):王維東 住所:廣東省深圳市南山區香山中街 1 號 通訊地址:深圳市南山區粵海街道濱海社區科園路 1006 號軟件產業基地 5 棟 E 座 901 室 股份變動性質:股份減少 信息披露義務人(二):許小菊 住所:廣東省深圳市南山區香山中街 1 號 通訊地址:深圳市南山區粵海街道濱海社區科園路 1006 號軟件產業基地 5 棟 E 座 901 室 股份變動性質:股份減少 簽署日期:二�二�年二月十六日 信息披露義務人聲明 一、本報告書是根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《收購辦法》”)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號――權益變動報告書》(以下簡稱“《準則第15 號》”)及相關法律、規范和規范性文件編寫。 二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準。 三、依據《證券法》、《收購辦法》的規定,本報告書已全面披露信息披露義務人在深圳市贏合科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“贏合科技”)中擁有權益的股份變動情況;截至本報告書簽署之日,除本報告書披露的信息外,上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在贏合科技中擁有權益的股份。 四、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除本信息披露義務人外,沒有委托或者授權其他任何人提供未在本報告書列載的信息和對本報告書做出任何解釋或說明。 五、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 六、本次權益變動需向深圳證券交易所提交審核申請,并在取得深圳證券交易所關于本次轉讓的確認文件后,由轉讓雙方按約定向中國證券登記結算有限責任公司及其派出機構申請辦理股份轉讓過戶登記手續。該事項能否最終實施完成及實施結果尚存在不確定性。 目 錄 第一節 釋義...... 4 第二節 信息披露義務人...... 5 第三節 權益變動目的及持股計劃......7 第四節 權益變動方式...... 8 第五節 前6個月內買賣上市交易股份的情況......10 第六節 其他重大事項...... 12 第七節 信息披露義務人聲明...... 13 第八節 備查文件...... 15 附表: 簡式權益變動報告書...... 16 第一節 釋義 在本報告書中,除非文意另有所指,下列簡稱具有如下特定含義: 信息披露義務人 指 王維東、許小菊 公司、上市公司、贏合科技 指 深圳市贏合科技股份有限公司 上海電氣 指 上海電氣集團股份有限公司 上海市國資委 指 上海市國有資產監督管理委員會 報告書、本報告書 指 《深圳市贏合科技股份有限公司簡式權益變動報告 書》 王維東、許小菊通過協議轉讓方式轉讓所持有的贏合 本次權益變動 指 科技合計 27,442,449 股股份,占贏合科技股份總數的 7.30% 上海電氣與信息披露義務人于 2020 年 2 月 16 日簽訂 《股份轉讓協議》 指 的《上海電氣集團股份有限公司與王維東、許小菊關 于深圳市贏合科技股份有限公司之股份轉讓協議》 深交所 指 深圳證券交易所 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則》 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 第二節 信息披露義務人介紹 一、信息披露義務人的基本情況 1、姓名:王維東 性別:男 國籍:中國 身份證號碼:6221231977******** 住所:廣東省深圳市南山區香山中街 1 號 是否取得其他國家或者地區的居留權:否 信息披露義務人王維東不存在《公司法》第一百四十九條規定的情形,最近3 年亦未有證券市場不良誠信記錄的情形。 2、姓名:許小菊 性別:女 國籍:中國 身份證號碼:6123241980******** 住所:廣東省深圳市南山區香山中街 1 號 是否取得其他國家或者地區的居留權:否 信息披露義務人許小菊不存在《公司法》第一百四十九條規定的情形,最近3 年亦未有證券市場不良誠信記錄的情形。 二、信息披露義務人的一致行動關系 截至本報告書簽署日,信息披露義務人王維東先生與許小菊女士系夫妻關系,為一致行動人。信息披露義務人王維東先生、許小菊女士分別持有公司 99,319,433 股和 10,450,367 股股份,分別占公司總股本的 26.41%和 2.78%,合計 持有公司 109,769,800 股股份,占公司總股本的 29.19%。 三、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份 5%的情況 截至本報告書簽署之日,信息披露義務人王維東先生、許小菊女士不存在持有境內、境外其他上市公司中權益的股份達到或超過該公司已發行股份 5%的情況。 第三節 權益變動目的及持股計劃 一、權益變動目的 本次王維東先生和許小菊女士通過協議轉讓方式向上海電氣轉讓其持有的部分贏合科技股份。本次權益變動有利于上海電氣對公司控制權進一步鞏固,有利于保證公司股權結構的穩定,促進公司長期、持續、健康發展,從而實現公司全體股東利益最大化。未來,上海電氣作為控股股東將在業務發展、技術開發與應用、信息交流、資金等方面利用優勢地位和資源為公司提供支持。 二、信息披露義務人在未來 12 個月內的持股計劃 截至本報告書簽署日,信息披露義務人在未來 12 個月內無增加或減少贏合科技股份的計劃。 第四節 權益變動方式 一、信息披露義務人持有公司股份情況 本次權益變動前,信息披露義務人王維東先生與許小菊女士分別持有贏合科技股份99,319,433股和10,450,367股,分別占公司目前總股本的26.41%和2.78%,合計持有公司 109,769,800 股股份,占公司目前總股本的 29.19%,信息披露義務人合計擁有的表決權比例為 0%。 本次權益變動涉及的股份轉讓交割完成后,信息披露義務人王維東先生與許小菊女士分別持有公司 74,489,575 股和 7,837,776 股股份,分別占公司目前總股本的 19.81%和 2.08%,合計持有贏合科技 82,327,351 股股份,占公司目前總股本的 21.90%,信息披露義務人合計擁有的表決權比例為 0%。 二、股份變動方式 信息披露義務人本次通過深圳證券交易所協議轉讓方式轉讓其所持有的贏合科技部分股份。 信息披露義務人王維東先生、許小菊女士與上海電氣于 2020 年 2 月 16 日簽 署了《上海電氣集團股份有限公司與王維東、許小菊關于深圳市贏合科技股份有限公司之股份轉讓協議》(以下簡稱“股份轉讓協議”),王維東擬將其持有贏合科技 24,829,858 股股份(占贏合科技總股本的 6.60%)、許小菊擬將其持有贏合科技 2,612,591 股股份(占贏合科技總股本的 0.70%)(以下合稱“標的股份”)協議轉讓給上海電氣,轉讓價格為人民幣 41.85 元/股。上海電氣擬以協議方式受讓標的股份。該次股份轉讓完成后,上海電氣將持有公司 64,032,381 股股票,占公司目前總股本的 17.03%。 二、股份轉讓協議主要內容 甲方:上海電氣集團股份有限公司 乙方一:王維東;乙方二:許小菊 (“乙方一”與“乙方二”合稱“乙方”) 乙方一擬將其持有贏合科技24,829,858股股份(占贏合科技總股本的6.60%)、乙方二擬將其持有贏合科技2,612,591股股份(占贏合科技總股本的0.70%)(以下合稱“標的股份”)協議轉讓給甲方,甲方擬以協議方式受讓標的股份。 1、股份轉讓及交易對價 1.1 乙方依本協議之約定將乙方所持有的標的股份轉讓予甲方,甲方依本協議之約定受讓乙方持有的標的股份(以下簡稱“本次股份轉讓”)。乙方一和乙方二作為夫妻一致同意實施本次股份轉讓。 1.2 經雙方協商同意確定標的股份的轉讓價格合計為人民幣1,148,466,490.65元(以下簡稱“股份轉讓價款”),轉讓單價為人民幣41.85元/股。在出現本協議第1.3款之情形時,前述股份轉讓價款的總金額仍舊維持不變。 1.3 自本協議簽署之日起至標的股份正式過戶至甲方名下前,如贏合科技以累計未分配利潤派發股票紅利或者以資本公積金或盈余公積金轉增股本,則本協議項下標的股份的股份數量相應進行增加,經過增加后的標的股份為:乙方持有的贏合科技27,442,449股股份與乙方就其持有的該等股份所分得或增加持有的增加股份之和;同時對每股價格相應進行調減,使得股份轉讓價款的數額保持不變。 1.4 自本協議簽署之日起至標的股份正式過戶至甲方名下前,如贏合科技以累計未分配利潤向乙方現金分紅,則甲方應在支付給乙方的股份轉讓價款中扣除標的股份所已實現的現金分紅金額。 2、交割先決條件 2.1 甲方在本協議項下的股份轉讓價款支付義務以及乙方在本協議項下的標的股份完成過戶義務,以下列條件(以下簡稱“交割先決條件”)于2020年3月31日前全部得到滿足或被甲方以書面方式豁免為實施前提: 2.1.1 標的股份上的質押已解除且標的股份不存在其他質押等權利限制或者查封、凍結等司法措施; 2.1.2 乙方及贏合科技已履行并遵守本協議要求其必須履行或必須完成的 協議、承諾、義務,且未發生本協議項下的重大違約行為; 2.1.3 深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)已根據《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》、《深圳證券交易所上市公司流通股協議轉讓業務辦理指南》等規定出具了辦理標的股份協議轉讓過戶手續所需的股份協議轉讓確認書; 2.1.4 乙方已取得稅務主管部門針對乙方就本次股份轉讓涉及乙方個人所得稅納稅義務的個人所得稅完稅證明; 2.1.5 乙方向甲方出具本協議第2.1條約定的交割先決條件全部得到滿足(或被甲方以書面方式豁免)的書面確認函并提供證明材料。 3、股份轉讓價款的支付 3.1在標的股份完成過戶后的5個工作日內,甲方應將全部股份轉讓價款一次性足額分別支付至乙方指定賬戶(甲方向乙方支付股份轉讓價款的日期稱為“付款日”),具體如下表所示: 股份轉讓價款金額(人民幣元) 乙方一 1,039,129,557.30 乙方二 109,336,933.35 合計: 1,148,466,490.65 3.2 在乙方按照協議收到上述款項后,應同步向甲方出具證明,證明甲方已支付相應的股份轉讓價款。 3.3 在本協議履行過程中,甲、乙雙方應根據有關證券管理法規、證券登記或交易主管部門的規定辦理并督促贏合科技辦理有關信息披露事宜,并且,甲、乙雙方均應無條件提交履行本協議所需的全部書面材料并辦理為實施本次股份轉讓所需的全部程序和手續。 3.4 雙方同意,本次股份轉讓的股份轉讓價款應當作為《業績承諾協議》項下第4.4條約定的“股份轉讓交易總價”中的一部分。(“《業績承諾協議》”詳見公司于2019年11月11日披露于巨潮資訊網《關于控股股東、實際控制人簽署 《股份轉讓協議》、《放棄全部表決權的承諾函》、《業績承諾協議》及《股份質押合同》暨公司控制權擬發生變更的提示性公告》(2019-083)中相關內容。) 4、稅費 除雙方另有約定外,本協議項下標的股份轉讓所涉之政府主管部門、證券登記或交易主管部門收取的稅費,由雙方按照中華人民共和國法律及有關政府部門、證券登記或交易主管部門現行明確的有關規定各自依法承擔。雙方為履行本協議而發生的差旅費用由支出方自負。 四、信息披露義務人本次權益變動涉及的權利限制 截至本報告書簽署之日,信息披露義務人王維東先生持有贏合科技股份數量為99,319,433股,占公司總股本的26.41%;許小菊女士與王維東先生為一致行動人,持有公司股份數量為10,450,367股,占公司總股本的2.78%,兩人合計持有公司股份數量為109,769,800股,占公司總股本的29.19%。所持有贏合科技股份中處于質押狀態的股份為60,922,449股,占其二人合計持有公司股份數的55.50%,占公司總股本的16.20%。除上述情形外,信息披露義務人在贏合科技中擁有權益的股份不存在其他權利限制情形。 本次權益變動所涉及的股份不存在被質押、凍結或其他權利限制情形。 第五節 前 6 個月內買賣上市交易股份的情況 一、信息披露義務人前 6 個月內買賣上市公司股份的情況 2019 年 11 月 11 日,信息披露義務人王維東先生、許小菊女士與上海電氣 簽署了《上海電氣集團股份有限公司與王維東、許小菊關于深圳市贏合科技股份有限公司之股份轉讓協議》(以下簡稱“第一次股轉協議”),約定王維東先生、許小菊女士向上海電氣轉讓贏合科技合計 36,589,932 股股份(占第一次股轉協議 簽署日贏合科技股份總額的 9.73%),前述股份已于 2019 年 12 月 17 日完成過 戶手續。 在本次交易前 6 個月內,除本報告書前述披露的信息外,王維東先生、許小菊女士均沒有出現其他買賣公司股份的情況。 第六節 其他重大事項 截至本報告書簽署之日,信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露,不存在根據法律及相關規定信息披露義務人應當披露而未披露的其他重大信息,也不存在中國證監會或者深圳證券交易所依法要求信息披露義務人披露的其他信息。 本次權益變動尚需向深圳證券交易所提交審核申請,并在取得深圳證券交易所本次轉讓的確認文件后,由轉讓雙方按約定向中國證券登記結算有限責任公司及其派出機構申請辦理股份轉讓過戶登記手續。 第七節 備查文件 一、備查文件 1、信息披露義務人的身份證明文件; 2、信息披露義務人聲明; 3、信息披露義務人與上海電氣簽署的《股份轉讓協議》; 4、中國證監會及深交所要求的其他材料。 二、備查文件置備地點 1、深圳市贏合科技股份有限公司董事會辦公室 2、聯系電話:0755-86310555 3、聯系人:王晉 第八節 信息披露義務人聲明 本人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 信息披露義務人:王維東 信息披露義務人簽字: 簽署日期:2020 年 2 月 16 日 信息披露義務人聲明 本人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 信息披露義務人:許小菊 信息披露義務人簽字: 簽署日期:2020 年 2 月 16 日 附表一:簡式權益變動報告書 基本情況 上市公司名 深圳市贏合科技股份 上市公司所 深圳 稱 有限公司 在地 股票簡稱 贏合科技 股票代碼 300457 信息披露義 信息披露義 深圳市南山區粵海街道濱 務人名稱 王維東 務人注冊地 海社區科園路 1006 號軟件 產業基地 5 棟 E 座 901 擁有權益的 增加 □ 減少 √ 有無一致行 √ 股份數量變 不變,但持股人發生變化 有 無 □ 動人 化 □ 信息披露義 信息披露義 務人是否為 是 √ 否 □ 務人是否為 是 □ 否 √ 上市公司第 上市公司實 一大股東 際控制人 通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 √ 權益變動方 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □ 式(可多選) 取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □ 繼承 □ 贈與 □ 其他 □ 信息披露義 務人披露前 股票種類: 人民幣普通股 擁有權益的 股份數量及 持股數量: 99,319,433 股 占上市公司 已發行股份 持股比例: 26.41% 比例 本次權益變 動后,信息披 股票種類: 人民幣普通股 露義務人擁 有權益的股 變動數量: 74,489,575 股 份數量及變 動比例 變動比例: 19.81% 信息披露義 務人是否擬 于未來 12 個 是 □ 否 √ 月內繼續增 持 信息披露義 務人在此前 6 個 月 是否 是 □ 否 √ 在二級市場 買賣該上市 公司股票 涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的,信息披露義務人還應當就以下內容予以說明: 控股股東或 實際控制人 減持時是否 存在侵害上 是 □ 否 □ 不適用 √ 市公司和股 東權益的問 題 控股股東或 實際控制人 減持時是否 存在未清償 其對公司的 是 □ 否 □ 不適用 √ 負債,未解除 公司為其負 (如是,請注明具體情況) 債提供的擔 保,或者損害 公司利益的 其他情形 本次權益變 動是否需取 是 □ 否 □ 不適用 √ 得批準 是否已得到 是 □ 否 □ 不適用 √ 批準 附表二:簡式權益變動報告書 基本情況 上市公司名 深圳市贏合科技股份 上市公司所 深圳 稱 有限公司 在地 股票簡稱 贏合科技 股票代碼 300457 信息披露義 信息披露義 深圳市南山區粵海街道濱 務人名稱 許小菊 務人注冊地 海社區科園路 1006 號軟件 產業基地 5 棟 E 座 901 擁有權益的 增加 □ 減少 √ 有無一致行 √ 股份數量變 不變,但持股人發生變化 有 無 □ 動人 化 □ 信息披露義 信息披露義 務人是否為 是 □ 否 √ 務人是否為 是 □ 否 √ 上市公司第 上市公司實 一大股東 際控制人 通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 √ 權益變動方 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □ 式(可多選) 取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □ 繼承 □ 贈與 □ 其他 □ 信息披露義 務人披露前 股票種類: 人民幣普通股 擁有權益的 股份數量及 持股數量: 10,450,367 股 占上市公司 已發行股份 持股比例: 2.78% 比例 本次權益變 動后,信息披 股票種類: 人民幣普通股 露義務人擁 有權益的股 變動數量: 7,837,776 股 份數量及變 動比例 變動比例: 2.08% 信息披露義 務人是否擬 于未來 12 個 是 □ 否 √ 月內繼續增 持 信息披露義 務人在此前 6 個 月 是否 是 □ 否 √ 在二級市場 買賣該上市 公司股票 涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的,信息披露義務人還應當就以下內容予以說明: 控股股東或 實際控制人 減持時是否 存在侵害上 是 □ 否 □ 不適用 √ 市公司和股 東權益的問 題 控股股東或 實際控制人 減持時是否 存在未清償 其對公司的 是 □ 否 □ 不適用 √ 負債,未解除 公司為其負 (如是,請注明具體情況) 債提供的擔 保,或者損害 公司利益的 其他情形 本次權益變 動是否需取 是 □ 否 □ 不適用 √ 得批準 是否已得到 是 □ 否 □ 不適用 √ 批準 (本頁無正文,為《深圳市贏合科技股份有限公司簡式權益變動報告書附表》之簽章頁) 信息披露義務人:王維東 信息披露義務人簽字: 簽署日期:2020 年 2 月 16 日 (本頁無正文,為《深圳市贏合科技股份有限公司簡式權益變動報告書附表》之簽章頁) 信息披露義務人:許小菊 信息披露義務人簽字: 簽署日期:2020 年 2 月 16 日
稿件來源: 電池中國網
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