贏合科技:關于非公開發行股票預案修訂情況說明的公告
發布時間:2020-03-07 01:48:13
證券代碼:300457 證券簡稱:贏合科技 公告編號:2020-021 深圳市贏合科技股份有限公司 關于非公開發行股票預案修訂情況說明的公告 本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 深圳市贏合科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2019 年 11 月 11 日召 開第三屆董事會第二十八次會議和第三屆監事會第二十四次會議,審議通過了公 司非公開發行 A 股股票的相關議案。公司于 2019 年 11 月 28 日召開的 2019 年第 三次臨時股東大會審議通過了本次非公開發行股票的相關事項。 根據《關于修改〈創業板上市公司證券發行管理暫行辦法〉的決定》(中國 證券監督管理委員會令第 164 號)和發行監管問答―關于引導規范上市公司融資 行為的監管要求(修訂版)的規定,公司《非公開發行 A 股股票預案(修訂稿)》 經 2020 年 2 月 19 日召開的第四屆董事會第三次會議審議通過,主要修訂情況如 下: 一、 調整本次非公開發行股票的方案 1、調整發行方式 根據相關法律法規要求,結合公司的實際情況,公司對本次非公開發行方案 中的“第一節/四、本次非公開發行 A 股股票方案概要/(二)發行方式”進行調 整修訂,修訂后的發行方式如下: “本次發行采取非公開發行的方式,在中國證監會核準之日起十二個月內擇 機向上海電氣發行。” 2、調整定價方式 根據相關法律法規要求,結合公司的實際情況,公司對本次非公開發行方案中的“第一節/四、本次非公開發行 A 股股票方案概要/(三)定價方式和發行價格”進行調整修訂,修訂后的定價方式如下: “本次發行的定價基準日為公司第四屆董事會第三次會議決議公告日。發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十(定價基準日前二十個交易日股票均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額÷定價基準日前二十個交易日股票交易總量),即 34.01 元/股(向上取兩位小數)。 若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,本次非公開發行股票的價格將作相應調整。” 3、調整發行數量 根據相關法律法規要求,結合公司的實際情況,公司對本次非公開發行方案中的“第一節/四、本次非公開發行 A 股股票方案概要/(四)發行數量”進行調整修訂,修訂后的限售期如下: “本次非公開發行 A 股股票數量不超過 58,806,233 股(含 58,806,233 股)。 具體發行數量將提請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構(主承銷商)協商確定。若公司股票在本次非公開發行 A 股股票董事會決議公告日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項,發行股數將相應調整。” 4、調整限售期 根據相關法律法規要求,結合公司的實際情況,公司對本次非公開發行方案中的“第一節/四、本次非公開發行 A 股股票方案概要/(六)限售期”進行調整修訂,修訂后的限售期如下: “根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》規定,本次發行對象認購的股票自發行結束之日起十八個月內不得上市交易。限售期結束后按中國證監會及深交所的有關規定執行。” 二、 更新了關于本次發行對于發行對象及其與公司的關系的表述 由于前次預案公告至今,本次非公開發行對象上海電氣通過協議轉讓的方式獲得公司總股本 9.73%的股份,上市公司原實際控制人王維東、許小菊簽署的《放棄全部表決權的承諾函》已經生效,上海電氣通過改選董事會已經獲得了公司董事會半數以上席位,因此,發行對象上海電氣變更為公司的控股股東。 公司對本次非公開發行方案中的“第一節/三、發行對象及其與公司的關系”進行調整修訂,更新披露如下: “本次發行的發行對象為上海電氣。 根據贏合科技2020年1月15日公告:鑒于王維東、許小菊已放棄剩余全部表決權,上海電氣持有公司36,589,932股,占公司目前總股本的9.73%且上海電氣提名的董事占公司董事會半數以上席位,上海電氣成為公司的控股股東,上海市國資委成為公司的實際控制人。因此目前上海電氣為贏合科技的控股股東,上海市國資委為上市公司實際控制人。 因此根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》規定,上海電氣與公司構成關聯關系。” 三、更新了本次發行是否導致公司控制權發生變化的表述 由于上海電氣已經取得上市公司的控制權,成為上市公司控股股東,公司對本次非公開發行方案中的“第一節/七、本次發行是否導致公司控制權發生變化”進行調整修訂,更新披露如下: “本次交易前,上海電氣已成為贏合科技的控股股東,上海市國資委已成為贏合科技實際控制人。 公司控制權不會因本次非公開發行 A 股股票而發生變化。” 四、更新了本次發行方案已經取得有關主管部門批準情況以及尚需呈報批準的程序 由于發行方案的調整,公司對本次非公開發行方案中的“第一節/八、本次發行方案已取得有關主管部門批準情況以及尚需呈報批準的程序”進行調整修訂,更新披露如下: “本次非公開發行的相關事項已經公司第三屆董事會第二十八次會議和2019 年第三次臨時股東大會審議通過,本次非公開發行股票的相關修訂事項已 經公司 2020 年 2 月 19 日召開的第四屆董事會第三次會議審議通過。 根據《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等相關法律、法規、行政規章和規范性文件的規定,本次非公開發行股票的相關修訂事項尚需公司股東大會審議通過、獲得國家出資企業的批準以及中國證監會核準。上述呈報事項能否獲得相關批準或核準,以及獲得相關批準或核準的時間,均存在不確定性,提請廣大投資者注意審批風險。” 五、更新了本次非公開發行的背景和目的 公司對本次非公開發行方案中的“第一節/二、本次非公開發行的背景和目的”進行調整修訂,更新披露如下: “4. 響應國家及政府號召,踐行上市公司社會責任 2020 年 1 月,新型冠狀病毒肺炎開始在我國迅速蔓延,醫用口罩作為防范 新型冠狀病毒傳染的主要醫療器械,出現了供不應求的局面。根據工信部數據,我國口罩的產能大約為每天 2,000 萬只,其中醫用外科口罩產能 220 萬只,醫用 N95 的產能約 60 萬只,遠遠無法滿足當前疫情下醫護人員及民眾的需求。當前,新型冠狀病毒肺炎已進入防控關鍵期,為緩解重點疫區醫療防護物資嚴重短缺的情況,增強國內民眾抗疫信心,公司響應國家及政府號召,充分發揮自身在自動化設備方面的優勢,積極組織生產研發人員對現有生產線進行改造,推出了平面耳帶式口罩自動化生產線、KN95 口罩自動化生產線,并已獲得約 1,700 臺口罩機訂單,力爭為國家迅速控制疫情傳播提供有力支持。 疫情的爆發也使公司對流動資金產生了新的需求,為應對新型冠狀病毒這一突發事件,公司已先行投入資金用于口罩機產品的研發及生產,實現口罩機產品迅速的投產與銷售。受上游原材料供應商復工情況及當前國內運力受限等影響,公司對流動資金也產生了新的需求。本次發行將有助于滿足公司對于上述流動資金的需求,有利于協助國家及各地方政府疫情防控物資的補給,提升 國民信心,有利于公司進一步踐行上市公司的社會責任,具有積極的社會意義。” 特此公告。 深圳市贏合科技股份有限公司 董事會 二�二�年二月十九日
稿件來源: 電池中國網
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