贏合科技:關于公司與特定對象重新簽署附生效條件的股票認購協議暨關聯交易的公告
發布時間:2020-03-07 01:48:21
證券代碼:300457 證券簡稱:贏合科技 公告編號:2020-022 深圳市贏合科技股份有限公司 關于公司與特定對象重新簽署附生效條件的股票認 購協議暨關聯交易的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 特別提示: 1、深圳市贏合科技股份有限公司(以下簡稱“公司”、“贏合科技”)擬 向上海電氣集團股份有限公司(以下簡稱“上海電氣”)非公開發行不超過 58,806,233 股人民幣普通股(以下簡稱“本次非公開發行”、“本次發行”), 每股面值為 1.00 元,上海電氣認購公司本次非公開發行股票的認購金額不超過 人民幣 200,000 萬元。 2、公司已于 2020 年 1 月 15 日發布了《關于公司控制權變更的公告》,鑒 于王維東、許小菊已放棄剩余全部表決權,上海電氣持有公司 36,589,932 股,占 公司目前總股本的 9.73%且上海電氣提名的董事占公司董事會半數以上席位,上 海電氣成為公司的控股股東,上海市國資委成為公司的實際控制人。根據《深圳 證券交易所創業板股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)的相關規定, 本次非公開發行構成關聯交易。 3、本次非公開發行的相關事項已經公司第三屆董事會第二十八次會議和 2019 年第三次臨時股東大會審議通過,本次非公開發行股票的相關修訂事項已 經公司 2020 年 2 月 19 日召開的第四屆董事會第三次會議審議通過,根據相關法 律法規的規定,本次非公開發行股票尚需公司股東大會審議通過、獲得國家出資 企業的批準及中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)核準后方可 實施。敬請廣大投資者注意投資風險。 一、關聯交易概述 (一)關聯交易基本情況 公司于 2020 年 2 月 19 日與上海電氣簽訂了《深圳市贏合科技股份有限公司 與上海電氣集團股份有限公司關于深圳市贏合科技股份有限公司非公開發行股票之認購協議》(以下簡稱“《股份認購協議》”)。公司擬向上海電氣非公開發行 A 股股票數量不超過 58,806,233 股,上海電氣認購公司本次非公開發行股票的認購金額不超過人民幣 200,000 萬元。 (二)關聯關系說明 上海電氣為公司的控股股東,上海市國資委為公司實際控制人,因此根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的相關規定,本次發行構成關聯交易。 (三)關聯交易的審批情況 本次關聯交易事項已經公司第四屆董事會第三次會議及第三屆監事會第三十次會議審議通過,董事會審議該議案時關聯董事回避了該議案的表決。公司獨立董事對本次關聯交易事項進行了事前認可,并發表了同意的獨立意見。 本次關聯交易尚須獲得公司股東大會的批準、獲得國家出資企業的批準以及中國證監會核準后方可實施。 本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組情形。 二、關聯方基本情況 本次非公開發行關聯方上海電氣的主要情況如下: (一)基本情況 企業名稱 上海電氣集團股份有限公司 注冊地址 上海市興義路 8 號萬都中心 30 層 法定代表人 鄭建華 注冊資本 人民幣 15,152,462,418 元 成立時間 2004-03-01 經營期限 2004 年 3 月 1 日至不約定期限 統一社會信用代碼 91310000759565082B 企業類型 股份有限公司 電站及輸配電、機電一體化、交通運輸、環保設備的相關裝備制 造業產品的設計、制造、銷售,提供相關售后服務,以上產品的 同類商品的批發、貨物及技術進出口、傭金代理(不含拍賣), 經營范圍 提供相關配套服務,電力工程項目總承包,設備總成套或分交, 技術服務。【依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展 經營活動】 通訊地址 上海市欽江路 212 號 (二)股權控制關系 截至 2020 年 1 月 20 日,上海電氣股權及控股關系如下圖所示: 上海電氣(集團)總公司直接持有上海電氣 A 股 8,662,879,405 股,直接以 及通過全資子公司上海電氣集團香港有限公司持有上海電氣 H 股 303,642,000股,合計持有上海電氣 59.18%的股份,為上海電氣的控股股東。上海市國資委持有上海電氣(集團)總公司 100%股權,為上海電氣實際控制人。上海電氣的控股股東和實際控制人在最近兩年內未發生變更。 (三)主營業務及最近三年財務情況 1、主營業務 上海電氣主營業務分為四個板塊:1)新能源與環保設備板塊,主要包括設計、制造和銷售核電核島設備與風電設備,提供固體廢棄物綜合利用、電站環保、污水處理和分布式能源系統的一攬子解決方案;2)高效清潔能源設備板塊,主要包括設計、制造和銷售火電設備、核電常規島設備和輸配電設備;3)工業裝備板塊,主要設計、制造和銷售電梯、機械基礎零部件、電機、機床、船用曲軸、其他機電一體化設備及提供工業自動化解決方案;4)現代服務業板塊,主要包括提供電力和其他行業工程的一體化服務,提供金融產品及服務,提供國際貿易服務等功能***務。 2、最近三年財務情況 單位:萬元 項目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 總資產 21,852,186.50 19,934,575.90 18,660,099.00 總負債 14,488,524.50 12,862,417.20 12,418,216.30 凈資產 7,363,662.00 7,072,158.70 6,241,882.70 項目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 營業收入 10,115,752.50 7,954,379.40 8,850,738.40 營業利潤 604,500.00 537,936.80 528,939.10 利潤總額 615,548.70 552,863.50 609,521.00 凈利潤 547,862.20 500,621.30 481,207.70 (四)構成關聯關系說明 上海電氣為公司控股股東,本次非公開發行構成關聯交易。 三、關聯交易標的基本情況 本次關聯交易標的為公司本次擬非公開發行的不超過 58,806,233 股 A 股股 票,股票面值為人民幣 1.00 元。本次非公開發行股票的數量以中國證監會最終核準發行的股票數量為準。 四、關聯交易定價及原則 本次發行的定價基準日為本次非公開發行的董事會決議公告日,即公司第四屆董事會第三次會議決議公告日。發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股 票均價的百分之八十(定價基準日前二十個交易日股票均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額÷定價基準日前二十個交易日股票交易總量)。 若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,本次非公開發行股票的價格將作相應調整。 五、交易協議的主要內容 2020 年 2 月 19 日,公司與上海電氣簽訂了《股份認購協議》。股份認購協 議的主要內容詳見公司2020年2月19日刊登在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市贏合科技股份有限公司非公開發行 A 股股票預案(修訂稿)》第二節中關于股份認購協議的相關內容。 六、涉及關聯交易的其他安排 (一)關于保持獨立性 “鑒于上海電氣擬認購贏合科技非公開發行股票(以下簡稱“本次交易”),上海電氣特此承諾如下: (一)確保贏合科技人員獨立 1、保證贏合科技的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員在贏合科技專職工作,不在上海電氣及上海電氣控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務,且不在上海電氣及上海電氣控制的其他企業中領薪。 2、保證贏合科技的財務人員獨立,不在上海電氣及上海電氣控制的其他企業中兼職或領取報酬。 3、保證贏合科技擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系,該等體系和上海電氣及上海電氣控制的其他企業之間完全獨立。 (二)確保贏合科技資產獨立完整 1、保證贏合科技具有獨立完整的資產,贏合科技的資產全部處于贏合科技的控制之下,并為贏合科技獨立擁有和運營。保證上海電氣及上海電氣控制的其他企業不以任何方式違法違規占用贏合科技的資金、資產。 2、保證不以贏合科技的資產為上海電氣及上海電氣控制的其他企業的債務違規提供擔保。 (三)確保贏合科技的財務獨立 1、保證贏合科技建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。 2、保證贏合科技具有規范、獨立的財務會計制度和對子公司的財務管理制度。 3、保證贏合科技獨立在銀行開戶,不與上海電氣及上海電氣控制的其他企業共用銀行賬戶。 4、保證贏合科技能夠作出獨立的財務決策,上海電氣及上海電氣控制的其他企業不通過違法違規的方式干預贏合科技的資金使用、調度。 5、保證贏合科技依法獨立納稅。 (四)確保贏合科技機構獨立 1、保證贏合科技依法建立健全股份公司法人治理結構,擁有獨立、完整的組織機構。 2、保證贏合科技的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、高級管理人員等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。 3、保證贏合科技擁有獨立、完整的組織機構,與上海電氣及上海電氣控制的其他企業間不存在機構混同的情形。 (五)確保贏合科技業務獨立 1、保證贏合科技擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力,具有面向市場獨立自主持續經營的能力。 2、保證規范管理與贏合科技之間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因及正常經營所需而發生的關聯交易則按照公開、公平、公正的原則依法進行。 本次交易完成后,上海電氣不會損害贏合科技的獨立性,在資產、人員、財務、機構和業務上與贏合科技保持五分開原則,并嚴格遵守中國證監會關于上市 公司獨立性的相關規定,保持并維護贏合科技的獨立性。若上海電氣違反上述承諾給贏合科技及其他股東造成損失,一切損失將由上海電氣承擔。 上述承諾自本承諾函出具之日起生效,并在上海電氣作為上市公司控股股東的整個期間持續有效,且不可變更或撤銷。” (二)關于避免同業競爭 “鑒于上海電氣擬認購贏合科技非公開發行股票(以下簡稱“本次交易”),上海電氣特此承諾如下: 1、本公司保證不利用自身對贏合科技的控股關系從事有損贏合科技及其中小股東利益的行為。 承諾方及其控制企業如果有任何商業機會可從事、參與或入股可能與贏合科技經營業務構成競爭的業務,上海電氣將及時通知贏合科技,提供無差異的機會給贏合科技進行選擇,并盡最大努力促使贏合科技具備開展該等業務機會的條件。 2、承諾方將嚴格遵守證監會、深交所有關規章及贏合科技《公司章程》等有關規定,與其他股東一樣平等地行使股東權利、履行股東義務,不利用大股東的地位謀取不當利益,不損害贏合科技和其他股東的合法權益。 上述承諾自本承諾函出具之日起生效,并在上海電氣作為上市公司控股股東的整個期間持續有效,且不可變更或撤銷,如因違反該等承諾并因此給贏合科技造成損失的,本公司將承擔相應的賠償責任。” (三)關于減少和規范關聯交易 “鑒于上海電氣擬認購贏合科技非公開發行股票(以下簡稱“本次交易”),上海電氣特此承諾如下: 1、在本公司作為贏合科技直接/間接控股股東期間,將繼續規范管理與上市公司之間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因及正常經營所需而發生的關聯交易,本公司及本公司下屬全資、控股子公司將遵循市場公開、公平、公正的原則,以公允、合理的市場價格進行,并根據有關法律、法規和規范性文件和上市 公司章程規定履行關聯交易的決策程序,依法履行信息披露義務。 2、在本公司作為贏合科技直接/間接控股股東期間,不會利用自身對贏合科技的控股關系從事有損贏合科技及其中小股東利益的關聯交易行為。 上述承諾自本承諾函出具之日起生效,并在上海電氣作為上市公司控股股東的整個期間持續有效,且不可變更或撤銷。” 七、關聯交易的目的及對公司的影響 (一)本次交易的目的 1. 進一步提升上海電氣持股比例,保障公司控制權穩定性 公司已于 2020 年 1 月 15 日發布了《關于公司控制權變更的公告》,鑒于王 維東、許小菊已放棄剩余全部表決權,上海電氣持有公司 36,589,932 股,占公司目前總股本的 9.73%且上海電氣提名的董事占公司董事會半數以上席位,上海電氣成為公司的控股股東,上海市國資委成為公司的實際控制人。 2020 年 2 月 16 日,上海電氣與王維東、許小菊簽署《股份轉讓協議(第二 次)》,上海電氣以每股人民幣 41.85 元/股的價格,受讓王維東、許小菊持有的上市公司 27,442,449 股股份,占上市公司總股本的 7.30%。 本次發行中,上海電氣通過認購公司非公開發行股票的方式,進一步提升在公司的持股比例,保障公司控制權穩定性。 2. 滿足公司業務快速發展對于流動資金的需求 公司致力于鋰電池自動化生產設備的研發、設計、制造、銷售與服務,產品廣泛應用于鋰電池生產的各個主要工序。公司自 2015 年上市以來,一方面通過加大研發投入、提升管理效率等方式加強市場競爭力,實現內生式發展;另一方面充分發揮上市公司的資本平臺屬性,通過兼并收購、定增融資等多元化的資本市場工具,實現外延式發展。2015 年至2018 年,公司主營業務持續高速增長,營業收入復合增長率達到 78.80%,整體規模不斷壯大。 公司秉承“產品為王”的理念,持續加大研發投入和技術創新,加強一體化和集成化創新力度,設備性能和品質持續提升。2018 年,公司投入研發資金達 到 1.25 億元,新增發明專利 4項,實用新型專利 49項,外觀專利 2 項,軟件著 作權 12項,版權 4項。截至 2018 年末,公司擁有研發技術人員共 469 人,占公 司員工總數的 18.78%。2019 年 1-9 月,公司投入研發資金 9,466.81 萬元。 受益于行業的較快發展,公司預計未來年度經營規模將持續擴大,研發、設計、制造、銷售與服務等各環節對流動資金的需求亦將進一步增加,本次發行有助于滿足公司對于流動資金的需求。 3. 優化資本結構,降低短期償債壓力 由于公司所處行業銷售模式特點,應收賬款會隨著公司銷售規模快速增長 而出現較快增長。2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月末,公司應收賬款賬面價 值分別為 7.78 億元、12.74 億元、15.05 億元,應收賬款賬面價值持續增長,對公司營運資金占用持續增加。 2017 年末、2018 年末及 2019年 9 月末,公司短期借款賬面價值分別為 4.14 億元、6.34 億元、7.17 億元,短期借款持續增加,需要償付的資金逐步增大。 截至2019年6月30日,公司資產負債率高于創業板同行業可比公司平均水平,流動比率、速動比率低于創業板同行業可比公司平均水平,對比情況如下: 項目 資產負債率 流動比率 速動比率 創業板同行業可比公司 39.90% 2.62 2.04 本公司 43.86% 1.66 1.43 數據來源:WIND 注:根據證監會行業分類標準,公司行業屬于“專用設備制造業”,“創業板同行業可比公司”為“專用設備制造業”中在創業板上市的 78 家公司。 同時公司2017年度、2018年度及2019年1-9月經營活動產生的現金流量凈 額分別為-0.47 億元、0.78 億元、1.20 億元,2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 2.21 億元、3.25 億元、2.38 億元,經營活動產生的現金流量凈額均低于同期歸屬于母公司所有者的凈利潤。 因此,由于公司所處行業的銷售模式導致公司資產負債率偏高、營運資金占用較大、現金流量低于凈利潤,較高的資產負債率壓縮了公司通過債權方式 進行融資的空間,同時,隨著有息債務規模的快速增長,公司的短期償債壓力加大,資本結構亟需改善。 本次發行有助于公司優化資本結構、降低經營風險,為公司未來業務發展奠定堅實的基礎。 4. 響應國家及政府號召,踐行上市公司社會責任 2020 年 1 月,新型冠狀病毒肺炎開始在我國迅速蔓延,醫用口罩作為防范 新型冠狀病毒傳染的主要醫療器械,出現了供不應求的局面。根據工信部數據,我國口罩的產能大約為每天 2,000 萬只,其中醫用外科口罩產能 220 萬只,醫用 N95 的產能約 60 萬只,遠遠無法滿足當前疫情下醫護人員及民眾的需求。當前,新型冠狀病毒肺炎已進入防控關鍵期,為緩解重點疫區醫療防護物資嚴重短缺的情況,增強國內民眾抗疫信心,公司響應國家及政府號召,充分發揮自身在自動化設備方面的優勢,積極組織生產研發人員對現有生產線進行改造,推出了平面耳帶式口罩自動化生產線、KN95 口罩自動化生產線,并已獲得約 1,700 臺口罩機訂單,力爭為國家迅速控制疫情傳播提供有力支持。 疫情的爆發也使公司對流動資金產生了新的需求,為應對新型冠狀病毒這一突發事件,公司已先行投入資金用于口罩機產品的研發及生產,實現口罩機產品迅速的投產與銷售。受上游原材料供應商復工情況及當前國內運力受限等影響,公司對流動資金也產生了新的需求。本次發行將有助于滿足公司對于上述流動資金的需求,有利于協助國家及各地方政府疫情防控物資的補給,提升國民信心,有利于公司進一步踐行上市公司的社會責任,具有積極的社會意義。 (二)本次關聯交易對公司的影響 1、對財務狀況的影響 本次發行完成后,公司的總資產和凈資產金額將有所增長,整體資產負債率水平得到降低,同時公司流動比率和速動比率將得到提高,短期償債能力得到增強。綜上,本次發行將優化資本結構、提高償債能力、降低財務風險,為公司進一步業務發展奠定堅實的基礎。 2、對盈利能力的影響 本次發行完成后,公司的資金儲備將得到大幅提升,有利于公司降低經營風險,增加研發投入,進而提升公司的增長潛力。與此同時,依托公司與上海電氣的強強聯合,公司業務將得到持續增長,盈利能力將得到進一步增強。 3、對現金流的影響 本次發行完成后,公司籌資活動現金流入將大幅增加。隨著募集資金到位后逐步投入到公司的生產經營活動,未來公司經營活動現金流量將逐步增加。 八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額 2019 年年初至本公告披露日,上海電氣與公司及其子公司發生的交易情況 如下: 2019 年 8 月,公司與上海電氣之全資子公司上海電氣集團自動化工程有限 公司簽訂《內貿采購合同》,上海電氣集團自動化工程有限公司向公司采購鋰電池生產設備,合同金額共計 3,100.00 萬元。 2019 年 9 月,公司與上海電氣之全資子公司上海電氣集團自動化工程有限 公司簽訂《內貿采購合同》,上海電氣集團自動化工程有限公司向公司采購鋰電池生產設備,合同金額共計 9,800.00 萬元。 截至本公告披露日,上述兩個合同仍在正常履行中。 除上述情況外,上海電氣與公司及其子公司未發生合計金額高于 100 萬元且 高于公司最近經審計的合并財務報表凈資產 0.5%以上的交易情況。 九、獨立董事事前認可意見和表決情況 在提交公司董事會審議前,公司獨立董事對上述關聯交易事項進行了審議,并發表了事前認可意見,同意將本次關聯交易事項提交公司第四屆董事會第三次會議審議。在董事會審議本次關聯交易相關議案時,獨立董事認為公司本次非公開發行股票涉及的關聯交易的表決程序符合相關法律法規和公司章程的規定;交易定價方式公平、公允;該項關聯交易的實施體現了認購股份的關聯方對上市公司的信心,有利于公司發展,符合公司與全體股東的利益,不存在損害公司及其股東特 別是中小股東利益的情形,一致同意本次關聯交易事項并發表了獨立意見。 十、監事會意見 經審核,公司本次非公開發行股票的定價原則符合相關法律法規的規定,本次非公開發行股票所涉及的關聯交易事項公平、公正、公開,符合公司和全體股東利益,審議和表決程序符合相關法律、法規及政策性文件以及《公司章程》的有關規定。不存在損害公司及公司股東利益的情況,不會對公司獨立性產生影響。 十一、備查文件 1、《第四屆董事會第三次會議決議》; 2、《獨立董事關于公司第四屆董事會第三次會議相關事項的事前認可意見》; 3、《獨立董事關于公司第四屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》; 3、《第三屆監事會第三十次會議決議》; 4、《深圳市贏合科技股份有限公司與上海電氣集團股份有限公司關于深圳市贏合科技股份有限公司非公開發行股票之認購協議》。 特此公告。 深圳市贏合科技股份有限公司 董事會 二�二�年二月十九日
稿件來源: 電池中國網
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