融捷股份:關于深圳證券交易所2019年半年報問詢函的復函公告
發布時間:2019-10-25 01:23:16
證券代碼:002192 證券簡稱:融捷股份 公告編號:2019-051 融捷股份有限公司 關于深圳證券交易所 2019 年半年報問詢函的 復函公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 融捷股份有限公司(以下簡稱“公司”)于近日收到深圳證券交易所中小板公司管理部《關于對融捷股份有限公司 2019 年半年報的問詢函》(中小板半年報問詢函【2019】第 25 號),以下簡稱“問詢函”),公司對問詢函所提出的問題進行了分析和回復,現將有關回復內容公告如下: 1. 報告期內,你公司營業收入、凈利潤和經營活動產生的現金流量凈額分 別為 13,773.98 萬元、-2,663.67 萬元和-4,592.67 萬元,同比分別下降 27.39%、 728.66%和 7.75%。 (1)請結合鋰礦、鋰電池所處行業的競爭格局、業務開展情況,說明公司營業收入和凈利潤下滑的原因及合理性。 (2)請結合行業特點、產品結構、銷售模式、收入確認政策和收款政策等,說明公司經營性現金流量凈額與營業收入、凈利潤變動不匹配的原因及合理性。 【答復】: 一、公司營業收入和凈利潤下滑的原因及合理性 2019 年上半年公司營業收入和凈利潤變動如下表: 單位:萬元 項目名稱 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 同比變動比例 營業收入 13,773.98 18,970.62 -27.39% 歸屬于上市公司股東的凈利潤 -2,600.58 -313.83 -728.66% 2019 年上半年鋰電行業面臨嚴峻形勢,傳統 3C 產品市場需求持續萎縮,中 國新能源汽車和動力電池市場增速放緩。根據IDC和StrategyAnalytics數據,2019年上半年全球智能手機出貨量較 2018 年同期下降 2.4%,全球平板電腦出貨量較2018 年同期下降 6.3%。根據中汽協和中國化學與物理電源協會動力電池應用分 會數據,2018 年上半年中國新能源汽車銷量同比增長 111.5%,2019 年上半年銷量增長收窄至 49.6%;2018 年上半年中國動力電池同比增長 167%,2019 年上半年出貨量增速收窄至 94%。 從競爭格局來看,2019 年上半年動力電池行業集中度持續提升,其他電池 企業競爭更加激烈。寧德時代與比亞迪兩家頭部企業繼續拉開與其他企業之間的差距,國內一線整車廠基本由寧德時代供貨,比亞迪主要為內部配套,二者市場份額由去年的 63.8%提升至 70.6%。 (一)營業收入下滑的原因及合理性 公司 2019 年上半年營業收入下滑的主要原因是鋰精礦采選行業營業收入大 幅下降,變動情況如下表: 單位:萬元 鋰礦采選行業 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 同比變動比例 營業收入 5.57 11,123.68 -99.95% 2017 年以來,由于鋰精礦價格不斷上漲,全球鋰礦生產量不斷上升,導致 供給增速大于需求增速。2018 年年中開始,全球鋰資源供過于求形勢嚴峻,鋰精礦價格掉頭向下。同時,由于前期新建鋰鹽廠產能集中釋放,國內鋰鹽企業普遍開工不足,從而導致鋰精礦價格也不斷下滑。根據 CBC 有色網數據,澳大利 亞進口鋰輝石(品位 5.5%-6%)CIF 價格由 2018 年初的 925 美元/噸下滑至 2019 年 6 月底的 625 美元/噸。 2018 年上半年,公司在鋰精礦價格平穩時期,利用自身客戶渠道優勢,開 展了進口鋰精礦貿易業務,實現鋰精礦貿易營業收入 11,109.31 萬元,占 2018 年1-6 月營業收入的 58.56%。2019 年上半年,由于鋰精礦價格持續下跌,公司未開展該貿易業務,導致公司鋰精礦采選行業營業收入同比大幅下降,從而導致公司營業收入同比下滑。 綜上,由于行業因素的變化,公司適時調整了業務開展情況,導致營業收入下滑,具有合理性。 (二)凈利潤下滑的原因及合理性 公司 2019 年上半年凈利潤同比下降的主要原因如下: 1、鋰礦采選行業的營業收入大幅下降,導致凈利潤大幅下滑 鋰礦采選行業營業收入變化情況具體如下表: 單位:萬元 鋰礦采選行業 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 同比變動金額 同比變動比例 營業收入 5.57 11,123.68 -11,118.11 -99.95% 凈利潤 -635.97 66.44 -702.41 -1,057.21% 如上表所示,本報告期較上年同期鋰礦采選行業未開展進口鋰精礦貿易業務,導致鋰礦行業營業收入及凈利潤同比大幅減少。 2、投資收益大幅下降,導致凈利潤大幅下滑 主要參股公司合肥融捷金屬科技有限公司(以下簡稱“融捷金屬”)和合 肥融捷能源材料有限公司(以下簡稱“融捷能源”)投資收益變化情況如下表: 單位:萬元 單位名稱 投資收益 同比變動金額 同比變動比例 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 融捷金屬 -706.33 339.51 -1,045.84 -308.04% 融捷能源 -402.05 -- -402.05 -100.00% 合計 -1,108.38 339.51 -1,447.89 -426.46% 備注:公司 2018 年第四季度參股融捷能源,2019 年上半年同比增加確認了參股公司 融捷能源的投資收益。 如上表所示,本報告期較上年同期增加了參股公司融捷能源的投資收益。同時 2019 年上半年鈷產品市場價格持續下跌,造成主營鈷產品業務的兩家參股公司出現大幅虧損,導致公司 2019 年上半年確認的投資收益同比大幅減少,從而導致凈利潤同比大幅下滑。 3、新增銀行融資,財務費用同比增加,導致凈利潤下滑 財務費用變化情況如下表: 單位:萬元 合并報表 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 同比變動金額 同比變動比例 財務費用 269.31 24.55 244.76 996.99% 如上表所示,本報告期公司因增加短期銀行融資,同比大幅增加了財務費用,導致凈利潤下滑。 綜上所述,2019 年上半年由于市場環境變化和業務開展情況變動導致營業 收入及凈利潤同比下滑,具有合理性。 二、經營性現金流量凈額與營業收入、凈利潤變動不匹配的原因及合理性 報告期內,公司的主要業務是新能源鋰電材料行業相關業務,主要包括鋰礦采選、鋰鹽及深加工、鎳鈷鋰濕法冶煉及深加工、鋰電池正極材料、鋰電設備等行業板塊。具體如下圖所示: (一)行業特點和產品結構 1、鋰礦采選行業 鋰礦采選行業處于新能源鋰電產業鏈的上游資源端,具有較高的資源壁壘,擁有鋰礦資源已成為下游鋰鹽企業的核心競爭力。公司鋰礦采選業務平臺為全資子公司甘孜州融達鋰業有限公司(以下簡稱“融達鋰業”),融達鋰業擁有康定甲基卡鋰輝石礦 134 號脈采礦權,并具體從事鋰輝石礦采選業務,其主要產品為鋰精礦,鋰精礦主要銷售給下游鋰鹽廠,用于鋰鹽及深加工產品;鋰鹽及深加工產品的下游客戶主要是鋰電池材料廠和潤滑劑等相關生產廠家。 2、鋰鹽及深加工行業 鋰鹽及深加工行業位于新能源鋰電產業鏈中游,其重要原材料是鋰精礦,其生產能力受制于鋰精礦的供應。公司布局在鋰鹽及深加工行業的業務平臺為控股子公司四川長和華鋰科技有限公司(以下簡稱“長和華鋰”)、參股公司成都融捷鋰業科技有限公司(以下簡稱“融捷鋰業”),其主要產品為包括碳酸鋰和氫氧化鋰在內的鋰鹽產品。鋰鹽產品的下游客戶主要是鋰電池材料廠和潤滑劑等相關生產廠家。 3、鎳鈷鋰濕法冶煉及深加工行業 鎳鈷鋰濕法冶煉及深加工行業位于新能源鋰電材料產業鏈中游,是鋰電池正極材料的前驅體,該行業的發展主要受鋰電池行業的影響。公司在該行業的業務平臺為參股公司融捷金屬,主要從事開發、生產及銷售鈷、鎳、銅、鋰等有色產品,其主要產品為四氧化三鈷,廣泛應用于鋰電池正極材料、磁性材料、高溫合金、硬質合金和色釉材料等領域。 4、鋰電池正極材料行業 鋰電池正極材料行業位于新能源鋰電材料產業鏈下游,上游為鋰鹽行業和鎳 鈷鋰濕法冶煉行業,下游為鋰電池行業。鋰電池正極材料行業的主流產品有鈷酸鋰、三元材料和磷酸鐵鋰等,可用于生產 3C 電池、汽車動力電池等,其發展主要受下游動力電池行業的影響。公司在鋰電池正極材料行業的業務平臺為參股公司融捷能源,主要是從事鋰離子電池正極材料的研發、生產和銷售,其主導產品有鈷酸鋰、三元材料和磷酸鐵鋰,是鋰電池生產所需的原材料。 5、鋰電設備行業 鋰電設備生產裝備行業主要是提供鋰電池生產線上的各種裝備,下游是鋰電池行業,其發展主要受鋰電池行業的影響。公司在鋰電設備行業的業務平臺為控股子公司東莞市德瑞精密設備有限公司(以下簡稱“東莞德瑞”)。東莞德瑞是集新能源鋰電設備研發、生產及提供解決方案于一體的高科技企業,具備鋰電池工廠規劃、工藝規劃、整線規劃設計的能力,其主要產品包括消費鋰電池生產線和動力鋰電池生產線上偏后端和裝配段的非標定制設備,如全自動化成機、注液機、卷繞機、包裝機、抽氣機、干燥機、自動上下夾具機、分組機等。 (二)銷售模式、收款和收入確認政策 公司實行以銷定產的銷售模式,銷售前對客戶資信情況進行調查,確定與客戶的合作條件,建立合作關系。與客戶簽訂銷售合同后,通常采取先收取部分訂金,再按交貨進度分期收款的信用政策。特殊情況下,對個別信用特別良好的客戶或通過競標獲取的客戶,可以放寬銷售信用政策或者根據招標文件規定的信用政策,采取先貨后款的方式進行銷售,在分期收款時可以收取銀行承兌匯票或商業承兌匯票。 按照會計準則規定,公司主要產品的鋰精礦和鋰鹽產品銷售、鋰電設備銷售的具體收入確認原則如下: ①公司在確認鋰精礦產品銷售收入時,與購貨方對售出商品的收發貨數量和金額進行確認,雙方對鋰精礦的干濕重(即水份含量)、品位、金屬量進行過磅和樣品抽取分析,以雙方簽訂商品結算單和鋰精礦分析對照表進行銷售結算數量的確認。 ②公司在確認鋰鹽產品銷售的收入時,與購貨方對售出商品的收發貨數量進行確認,并依據雙方簽定的銷售合同單價確認收入。 ③公司在確認鋰電設備銷售收入時,與購貨方對售出商品的收發貨數量和金 額進行確認,依據合同在安裝、調試驗收后分階段確認收入。 (三)公司經營活動現金流量凈額與營業收入變動不匹配的原因及合理性 公司 2019 年 1-6 月營業收入與凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額變動 情況如下表: 單位:萬元 項目名稱 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 同比變動比例 營業收入 13,773.98 18,970.62 -27.39% 凈利潤 -2,600.58 -313.83 -728.66% 經營活動產生的現金流 量凈額 -4,592.62 -4,262.31 -7.75% 公司 2019 年 1-6 月經營活動產生的現金流量變動情況如下表: 單位:萬元 項目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 同比變動比例 一、經營活動產生的現金流量: 銷售商品、提供勞務收到的現金 4,856.21 14,580.88 -66.69% 收到的稅費返還 44.08 137.13 -67.85% 收到其他與經營活動有關的現金 694.60 380.00 82.79% 經營活動現金流入小計 5,594.89 15,098.01 -62.94% 購買商品、接受勞務支付的現金 4,557.61 13,584.98 -66.45% 支付給職工以及為職工支付的現金 2,899.33 2,676.31 8.33% 支付的各項稅費 1,172.14 1,552.37 -24.49% 支付其他與經營活動有關的現金 1,558.44 1,546.65 0.76% 經營活動現金流出小計 10,187.51 19,360.32 -47.38% 經營活動產生的現金流量凈額 -4,592.62 -4,262.31 -7.75% 如上表所示,公司 2019 年上半年營業收入同比下降 27.39%,但經營活動產 生的現金流量凈額僅下降 7.75%,變動不匹配的主要原因:一是子公司東莞德瑞本報告期增加收回投標保證金退款,導致公司收到其他與經營活動有關的現金同比增加 82.79%,導致經營活動現金流入增加 2.08%;二是支付的各項稅費同比減少 24.49%,導致經營活動現金流出減少 1.96%。如果剔除上述兩個項目變化影響,經營活動產生的現金流量凈額同比下降 24.05%,與營業收入下降比例基本一致。因此,公司經營活動現金流量凈額與營業收入變動不匹配是正常的,具有合理性。 (四)公司經營性現金流量凈額與凈利潤變動不匹配的原因及合理性 公司本報告期凈利潤同比下降 728.66%,但經營性現金流量凈額同比僅下降 7.75%,其變動比例不匹配的主要原因是本報告期影響凈利潤但不影響經營活動 產生的現金流量的項目金額同比大幅增加所導致的。具體情況如下表: 單位:萬元 項目 本期金額 上期金額 同比變動金額 同比變動比例 將凈利潤調節為經營活動現金流量: -- -- 凈利潤 -2,638.52 -455.42 -2,183.10 -479.36% 加:資產減值準備 296.88 -5.08 301.96 5947.35% 固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資 產折舊 542.93 609.44 -66.51 -10.91% 無形資產攤銷 69.58 91.26 -21.68 -23.76% 長期待攤費用攤銷 72.02 63.11 8.91 14.12% 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損 失(收益以“-”號填列) 0.16 -0.16 -100.00% 固定資產報廢損失(收益以“-”號填列) 0.10 1.13 -1.03 -91.16% 公允價值變動損失(收益以“-”號填列) 0.00 財務費用(收益以“-”號填列) 332.76 88.69 244.07 275.21% 投資損失(收益以“-”號填列) 1,118.83 -346.65 1,465.48 422.75% 遞延所得稅資產減少(增加以“-”號填列) -472.08 -318.61 -153.47 -48.17% 遞延所得稅負債增加(減少以“-”號填列) 27.02 27.03 -0.01 -0.02% 存貨的減少(增加以“-”號填列) -2,021.32 -1,420.13 -601.19 -42.33% 經營性應收項目的減少(增加以“-”號填列) 424.53 -6,213.16 6,637.69 -106.83% 經營性應付項目的增加(減少以“-”號填列) -2,345.34 3,615.91 -5,961.25 -164.86% 其他 0.00 經營活動產生的現金流量凈額 -4,592.62 -4,262.3,1 -330.31 -7.75% 如上表所示: 1、本報告期的資產減值準備、固定資產折舊和無形資產及長期費用攤銷、 遞延所得稅資產、遞延所得稅負債等共計 536.35 萬元,同比增加 14.81%,該金 額減少凈利潤但對經營活動產生的現金流量不產生影響。 2、本報告期的投資損失為 1,119 萬元,同比增加 422.75%,該項目減少凈利 潤但對經營活動產生的現金流量不產生影響。 3、本報告期財務費用中的借款利息 333 萬元,同比增加 275.21%,該項目 減少凈利潤同時減少籌資活動產生的現金流量,但對經營活動產生的現金流量不 產生影響。 綜上所述,上述的因素變化均影響本報告期的凈利潤變動但不影響經營活動 現金流量變動,導致公司報告期內經營活動產生的現金流量凈額與凈利潤變動不 匹配,具有合理性。 2. 報告期內,你公司營業收入 13,773.98 萬元,同比下降 27.39%,應收賬 款期末余額 19,312.71萬元,同比增長 11.21%。 (1)請結合信用政策、結算方式的變化等說明營業收入大幅下降但應收賬款增長的原因和合理性; (2)請補充提供前五大客戶明細情況,包括但不限于客戶名稱、銷售內容、應收賬款余額、賬齡結構及期后回款情況等。 【答復】: 一、營業收入大幅下降但應收賬款增長的原因和合理性 公司 2019 年上半年各業務板塊的收入對比情況如下: 單位:萬元 業務板塊 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 同比變動比例 鋰礦采選行業 5.57 11,123.68 -99.95% 鋰鹽加工及冶煉行業 4,928.80 3,135.63 57.19% 精密設備制造行業 8,839.61 4,288.90 106.10% 光電顯示行業 0 422.41 -100.00% 公司 2019 年上半年各業務板塊的應收賬款對比情況如下: 單位:萬元 業務板塊 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 同比變動比例 鋰礦采選行業 9.90 100.00% 鋰鹽加工及冶煉行業 2,893.47 4,681.87 -38.20% 精密設備制造行業 15,164.66 11,295.09 34.26% 光電顯示行業 1,244.68 1,257.25 -1.00% 如上表所示,公司 2019 年上半年營業收入同比下降 27.39%,主要原因是鋰 精礦采選行業營業收入大幅下降所致。 公司應收賬款期末余額 19,312.71 萬元,與期初相比增長 12.06%,主要是精 密設備制造行業(鋰電設備行業)的應收賬款增加所致。2019 年上半年子公司東莞德瑞積極開發新產品,引入新客戶,實現營業收入 8,839.61 萬元,同比增長106.10%。 按照行業特性,東莞德瑞基于鋰電設備行業的實際情況和市場行情,在產品銷售信用政策方面,會根據不同客戶信用情況給予一定的收款賬期。通常情況下,在產品發貨后進行貨款結算,主要采取訂立合同后預收 30%貨款、發貨前收取 30%貨款、驗收合格后 30 天內收取 30%貨款、驗收合格后 6 個月內收取 10%貨 款的信用政策。2019 年上半年,東莞德瑞為了拓展市場,對于個別信用特別良好以及通過競標獲得的客戶,會采取發貨后再結算、按階段分期收款的信用政策。 綜上,由于東莞德瑞營業收入增加及信用政策的調整,共同導致鋰電設備行業 2019 年上半年期末的應收賬款比期初增加 34.26%,最終導致公司應收賬款期末余額比期初增加 12.06%,其增加是公司正常的經營現象,具有合理性。 二、前五大客戶明細情況 公司 2019 年 1-6 月前五大客戶明細相關情況如下表所示: 單位:萬元 名稱 銷售內容 營業收入 應收賬款余額 賬齡結構 期后回款情況 西安眾迪鋰電池有限公司 鋰電設備 5,490.63 5,254.34 半年內 2,764.09 天津力神電池股份有限公司 鋰電設備 3,165.84 1,836.00 半年內 0 中信大錳礦業有限責任公司崇左 電池級碳酸鋰 半年內 分公司 1,144.44 123.60 123.60 新鄉天力鋰能股份有限公司 電池級碳酸鋰 992.92 298.02 半年內 298.02 湖南美特新材料科技有限公司 電池級碳酸鋰 645.52 115.50 半年內 115.50 合計 11,439.35 7,627.46 3,301.21 前五大客戶中,西安眾迪鋰電池有限公司為公司關聯方比亞迪股份有限公司的子公司,其余客戶與公司不存在關聯關系。 3. 報告期內,你公司鋰鹽產品業務、動力電池設備業務的毛利率分別為 3.32%、15.68%,同比分別下降 36.17%、30.24%。請結合行業競爭情況以及業務開展情況,說明上述產品毛利率明顯下降的主要原因及合理性,并說明其對公司盈利能力的影響。 【答復】: 一、鋰鹽產品毛利率明顯下降的主要原因及合理性 2019年上半年鋰鹽產品的平均銷售價格同比大幅下降,由2018年年中16.60 萬元/噸的高點下降至 2019 年 6 月底 7.35 萬元/噸的相對低點,下跌幅度達 55.72%,導致鋰鹽行業利潤空間大幅壓縮。2019 年上半年長和華鋰鋰鹽產品營業收入雖然增長 78.21%,但因前期儲備了部分原材料,在鋰鹽產品價格持續下跌過程中,成本與市場售價倒掛,最終導致平均產品毛利率大幅下滑,具有合理性。 二、動力電池設備業務產品毛利率明顯下降的主要原因及合理性 2019 年上半年鋰電設備行業競爭更加激烈,鋰電設備的銷售價格持續下滑, 導致營業收入增幅收窄,營業成本增幅擴大;另外,本報告期新開發的大客戶主要通過競標方式獲取訂單,同類產品中標價格低于向其他客戶銷售價格。前述原因共同導致公司鋰電設備的整體毛利率同比下降 30.24%,具有合理性。 三、鋰鹽產品業務、動力電池設備業務的毛利率下降對公司盈利能力的影響 公司鋰鹽產品業務營業收入同比增加,但產品毛利率卻同比下降。營業收入的增加無法彌補產品毛利率下降對利潤的影響,導致本報告期鋰鹽產品業務的利潤略有下降,但對公司的凈利潤影響較小。 公司動力電池設備業務營業收入同比增加,但產品毛利率卻同比下降,營業收入的增加基本可以彌補毛利率下降對利潤的影響,東莞德瑞本報告期凈利潤同比略有增加,對公司的凈利潤影響較小。 綜上所述,上述業務毛利率下降短期內對公司的盈利能力會產生一定的影響,但隨著公司業務規模的擴大和鋰礦采選項目的復產,上述業務板塊的毛利率下降對公司長期的盈利能力不會產生影響。 4. 報告期內,你公司公告全資子公司融達鋰業在康定甲基卡鋰輝石礦采選 項目于 2019 年 6 月 10 日正式復工投產。請補充說明目前該項目的投入資金、 生產和管理人員數量、鋰礦產出量等生產經營狀況。 【答復】: 全資子公司融達鋰業在康定甲基卡鋰輝石礦采選項目于2019年6月10日正式復工投產,截至 9 月 12 日該項目的投入資金、生產和管理人員數量、鋰礦產出量等生產經營狀況如下: 固定資產投入 24,732.22 萬元 無形資產投入 14,064.34 萬元 項目投入 運營資金投入 2,760.18 萬元 合計 41,556.74 萬元 生產人員 119 人 員工人數 管理人員 35 人 合計 154 人 2019 年鋰礦產 鋰輝石原礦開采量 127,065.06 噸 出量 其中:已開采但尚未加工原礦 73,377.67 噸 鋰精礦產量 9,458.5 噸 5. 融捷投資控股集團有限公司、張長虹、柯榮卿觸及公司重大資產重組標 的資產 2018年度業績補償義務,合計應補償 5,193.18萬元。截至 5月 17 日,公 司已收到該筆補償款。由于 2018年度股東大會未審議通過上述業績補償事項,你公司擬提請 2019 年第二次臨時股東大會再次審議。請你公司補充說明完成上述業績補償事項的保障措施及后續安排。 【答復】: 融捷投資控股集團有限公司(以下簡稱“融捷集團”)、張長虹、柯榮卿(以下合稱“承諾方”)觸及公司重大資產重組標的資產 2018 年度業績補償義務, 承諾方合計應補償數額為人民幣 5,193.18 萬元。截至 2019 年 5 月 17 日,公司已 收到該筆補償款。由于 2018 年度股東大會未審議通過上述業績補償事項,公司擬提請 2019 年第二次臨時股東大會再次審議。為保障順利完成本次業績補償事項,公司擬采取以下保障措施及后續安排: 一、保障措施 公司已定于2019年9月27日召開2019年第二次臨時股東大會審議該事項,股權登記日為 9 月 23 日。因關聯股東需回避表決,本次股東大會該事項能否獲得通過取決于中小股東投票情況。公司向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司(以下簡稱“中國結算深圳分公司”)提交了本次股東大會的股東名冊申請,收到股東名冊后,公司對股東名冊進行了比對分析,對有權享有本次業績補償金的持股數量較多的股東,提醒留意查看公司股東大會通知及相關公告,尤其是提醒其注意投票時間,盡量爭取盡可能多的中小股東參與投票,以保障該議案順利通過。 2019 年 9 月 27 日召開的 2019 年第二次臨時股東大會審議批準了該事項, 中小股東參與投票人數 370 人,同意票數占有表決權總票數的 96.77%。 二、后續安排及進展 1、根據業績補償相關文件和程序,有權享有本次補償金的股東為年報披露 日(2019 年 4 月 23 日)登記在冊的其他股東(柯榮卿、融捷集團和張長虹除外)。 公司向中國結算深圳分公司申請年度報告披露日(2019 年 4 月 23 日)的股東名 冊,根據股東名冊計算分配明細表,并進行中國結算深圳分公司的系統初審。 2、股東大會審議通過后,公司及時向深圳證券交易所和中國結算深圳分公司提交補償金派發申請和相關資料。 3、經深圳證券交易所審核,公司已于 2019 年 10 月 22 日披露了《關于重大 資產重組標的資產2018年度業績補償金派發的實施公告》(公告編號:2019-050)。 4、目前正按中國結算深圳分公司的相關程序辦理,公司將根據辦理進度披露相關進展情況。 6. 近幾年,你公司業務變化調整較大,日常關聯交易和股權收購、***業 務較多,你公司前五大客戶及前五大供應商均存在融捷投資及其控制的企業,與你公司構成關聯關系。 (1)請補充說明你公司業務變化調整的合理性; (2)請補充說明關聯方既為你公司前五大客戶又為你公司前五大供應商的合理性; (3)請補充說明公司 2018 年度開展鋰精礦貿易業務的必要性及合理性, 公司第一大客戶的名稱及銷售內容,是否為公司關聯方,以及認定依據; (4)請補充說明公司是否存在利用股權收購、***進行利潤調節的情況。 【答復】: 一、公司業務變化調整的合理性 公司成立、上市的主營業務一直是專業瀝青的研發、生產及銷售。隨著瀝青行業進入成熟期,競爭越來越激烈,瀝青業務的盈利能力越來越弱,且對公司的資金流轉造成較大的壓力,公司開始謀求業務和戰略的轉型。2009 年 9 月,公司收購融達鋰業 51%股權,進入新能源材料鋰行業,正式開拓了第二業務板塊,公司業務重心逐步向新能源鋰產業轉移。2013 年 1 月,公司收購融達鋰業剩余49%股權,融達鋰業成為公司全資子公司。2014 年 6 月,公司收購東莞德瑞 65%股權,新增鋰電池設備生產裝備業務。2015 年 8 月,公司設立控股子公司蕪湖天量電池系統有限公司(以下簡稱“蕪湖天量”),進入鋰電池控制系統領域。 與此同時,2014-2015 年,公司逐步剝離了瀝青業務,2015 年基本完成瀝青 業務清理,完成了業務轉型。而融達鋰業因礦山擴產用地利益糾紛被迫于 2014年冬歇期結束后停產,影響了上市公司基本面。為拓展新業務,尋找新的利潤增長點,保障公司可持續發展能力,2015 年 4 月公司投資設立了控股子公司蕪湖 市融捷方舟智慧科技有限公司(簡稱“融捷方舟”),開始涉足智慧科技領域。2016 年 12 月公司控制了蕪湖融捷光電材料有限公司(簡稱“蕪湖融捷光電”)。 在礦山停工停產期間,正是新能源鋰產業加速發展的階段,公司通過并購控制了長和華鋰 80%股權,補齊了公司鋰產業中缺少成熟鋰鹽加工廠的短板;通過增資融捷金屬,介入鈷鎳的深加工與鋰電材料領域;通過增資融捷能源,介入鋰電池正極材料領域。 由于受新能源產業政策調整和市場環境變化影響,基于公司產業戰略經營發 展考慮,2016 年 12 月公司轉讓了蕪湖天量 30%股權,不再形成控制;2017 年 7 月,公司轉讓持有的蕪湖天量剩余 10%股權,徹底退出了鋰電池系統業務。 基于公司戰略規劃和經營發展的需要,為集中資源優勢發展公司鋰電材料產業鏈,2018 年底公司轉讓了融捷方舟 51%股權和蕪湖融捷光電 50%股權。轉讓后,公司不再持有融捷方舟和蕪湖融捷光電股權,徹底退出了光電顯示材料行業。 目前,公司主要聚焦新能源鋰電材料行業相關業務,已經形成包括鋰礦采選、鋰鹽及深加工、鎳鈷鋰濕法冶煉及深加工、鋰電池正極材料、鋰電設備等板塊的較為完整的產業鏈。 二、關聯方既為公司前五大客戶又為公司前五大供應商的合理性 近年來,公司的關聯交易主要是與控股股東融捷集團及其控制的企業之間發生的交易,既有日常經營相關的采購業務和銷售業務,也有非日常經營相關的資產收購與***。日常經營相關的關聯交易主要是由于融捷集團與公司均在相同產業鏈不同環節進行布局,互為上下游造成的;而非日常經營相關的關聯交易主要是公司進行業務和戰略的調整造成的。 包括公司在內,控股股東融捷集團已完成新能源鋰產業鏈的完整布局,具體情況如下圖: 包括公司在內,控股股東融捷集團已完成光電顯示材料產業鏈的完整布局,具體情況如下圖: 如上圖所示,公司與關聯方發生的關聯交易均為產業鏈上下游企業之間發生的正常的商業行為,具有商業實質和必要性、合理性。相關情況詳細說明如下: (一)長和華鋰關聯交易情況說明 1、長和華鋰向融捷金屬采購產品的關聯交易的合理性 長和華鋰主要從事碳酸鋰、氫氧化鋰等基礎鋰鹽的生產和銷售業務,其主要原材料為粗制碳酸鋰。融捷金屬主要從事開發、生產及銷售鈷、鎳、銅、鋰等有色產品,其主要產品為四氧化三鈷等鈷系材料;在利用電池廢料提取鈷的過程中會產生副產品,其中包括粗制碳酸鋰。 融捷金屬的產品中包括粗制碳酸鋰,而長和華鋰需要外購粗制碳酸鋰來加工成電池級碳酸鋰,雙方位于產業鏈的上下游,因此,長和華鋰向融捷金屬采購產品發生的關聯交易是基于雙方正常生產經營活動的需要,是產業鏈上下游企業間發生的正常的商業交易行為。 2、長和華鋰向融捷能源提供加工服務的關聯交易的合理性 長和華鋰主要從事碳酸鋰、氫氧化鋰等基礎鋰鹽的生產和銷售業務,其主要產品為電池級碳酸鋰。融捷能源主要從事鋰電池正極材料鈷酸鋰、磷酸鐵鋰和三元材料的生產加工和銷售。碳酸鋰為鋰電池正極材料的主要原材料。雙方位于鋰電材料產業鏈的上下游。 長和華鋰擁有碳酸鋰的生產加工能力,融捷能源具有上游碳酸鋰原材料需求。因此,長和華鋰向融捷能源提供加工服務或銷售碳酸鋰產品,是雙方正常生產經營活動的需要,是產業鏈上下游企業間發生的正常的商業交易行為。 如上,長和華鋰關聯交易主要是基于產業鏈上下游關系發生的正常商業行為,具有合理性;所有關聯交易的定價均采用市場化原則,具備公允性。同時,公司已按規則規定對相關關聯交易履行了必要的審議程序和信息披露義務。 (二)東莞德瑞關聯交易情況說明 東莞德瑞的關聯交易主要為向蕪湖天弋能源科技有限公司(簡稱“蕪湖天弋”)銷售鋰電設備,另外有零星采購。東莞德瑞為鋰電設備制造商,其生產的非標定制設備為鋰電池芯生產線上的必備設備,且有自己的技術核心優勢;蕪湖天弋為鋰電池芯制造商,需要采購鋰電設備組成鋰電池芯生產線。雙方為鋰電池產業鏈上下游關系,雙方之間進行的交易均是基于自身業務需求和經營發展需要,是產業鏈上下游企業間發生的正常的商業行為,具有商業實質。 東莞德瑞曾于 2017 年向蕪湖天弋采購正負極片、隔膜共計發生 8.30 萬元, 該金額較小,公司在2017年度相關關聯交易公告和2017年度報告中已予以披露,除此之外,東莞德瑞無其他向關聯方蕪湖天弋的采購行為。 東莞德瑞與蕪湖天弋之間的關聯交易,除上述零星采購外,均已按相關規則履行了審議程序和信息披露義務,相關交易均在公平公正、合理公允的市場化原則下進行。 另外,公司原控股子公司蕪湖天量基于業務需要向蕪湖天弋采購鋰電池芯1983.85 萬元。蕪湖天量為鋰電池系統集成企業,需要采購鋰電池芯集成鋰電池成品,而蕪湖天弋生產的鋰電池芯位于其上游,雙方的關聯交易基于產業鏈上下游關系,具有商業實質,定價公允,具有合理性,且履行了必要的審議程序和信息披露義務。 (三)公司光電顯示材料行業關聯交易情況說明 公司在光電顯示材料行業曾布局融捷方舟、蕪湖融捷光電等企業,融捷方舟定位為智能電子書包終端產品的研發、制造和銷售,蕪湖融捷光電定位為柔性電子顯示屏及模組的研發、生產、銷售。而控股股東在光電顯示材料行業已完成完整布局,包括廣州文石信息科技有限公司(以下簡稱“廣州文石”)、海南世銀能源科技有限公司(以下簡稱“海南世銀”)、蕪湖市融捷信息電子科技有限公司(以下簡稱“融捷電子”)等企業,前述企業均屬于光電顯示材料產業鏈上的環節,互為上下游關系。其中廣州文石主要從事電子閱讀器等智能終端產品的設 計、研發、生產和銷售,海南世銀主要從事新能源與高效節能技術和產品的研發、生產,提供全套建筑節能解決方案和綠色照明工程改造方案。融捷電子主要從事電子書包、電子價格標簽、智能卡等智能顯示終端的生產。基于公司在光電顯示材料行業的布局企業一直處于建設中,為提前建立和驗證采購渠道和***,公司進口了部分柔性電子墨水屏向關聯方廣州文石、融捷電子銷售;同時基于擴展公司光電顯示材料業務,曾短暫進行過照明項目的投資,所以發生了少量采購和銷售節能燈具及集成設備的關聯交易。公司在光電顯示材料行業發生的關聯交易均是基于當時公司的實際業務需求,通過利用公司上游原材料渠道優勢,與產業鏈或業務下游企業進行的正常的商業交易行為,具有合理性。相關關聯交易均按照法規規則的規定履行了審議程序和信息披露義務,關聯交易的定價均采用市場化原則,具備公允性。 如上所述,公司與關聯方發生的日常關聯交易具有合理性。近兩年,公司關聯交易占比均在 30%左右,主要原因一是公司與關聯方在同一條產業鏈不同環節進行布局,處于上下游關系;二是因為公司鋰礦停產期間,公司業務規模偏小,導致了關聯交易比例較高。隨著鋰礦的復工投產,公司業務規模逐漸擴大,關聯交易比例會顯著下降。 三、融達鋰業 2018 年開展鋰精礦貿易業務的必要性、合理性及關于第一大 客戶相關信息及非關聯方的認定依據 (一)融達鋰業向關聯方融捷集團采購進口鋰精礦開展貿易業務的必要性、合理性 融達鋰業為公司全資子公司,自 2014 年冬歇期結束后因故未能恢復生產, 2017 年底融達鋰業又處置了庫存鋰精礦,導致已無可用于銷售或委托加工的鋰精礦產品,影響了自身的持續經營,經營業務基本處于停滯狀態。但融達鋰業經過多年的鋰礦采選業務運營積累了豐富的下游用戶資源和加工渠道。而融捷集團與國外鋰資源上游企業有良好的合作關系,擁有穩定通暢的鋰資源采購渠道,渠道優勢明顯。融達鋰業開展鋰精礦貿易可以彌補停工期間的成本費用,改善自身經營狀況,維護持續經營能力。但公司及融達鋰業都缺乏相應的鋰精礦采購渠道。 融達鋰業向融捷集團采購鋰精礦是在平等互利、公平公正、合理公允的市場化原則下進行的,定價公允。同時,融捷集團對融達鋰業提供一定賬期的資金周 轉支持,采用收貨后的一定期限內支付貨款的方式,極大地緩解了公司和融達鋰業的資金壓力。公司已按規則規定對該關聯交易履行了必要的審議程序和信息披露義務。 因此,該關聯交易是基于雙方正常的生產運營需要,有利于發揮雙方各自的優勢,達到合作共贏的目的,是正常的商業行為,具有商業實質。該關聯交易具有必要性、合理性。 (二)關于第一大客戶相關信息及非關聯方的認定依據 2018 年度,公司第一大客戶為山東瑞福鋰業有限公司(簡稱“山東瑞福”), 銷售內容為向其銷售鋰精礦。融達鋰業于 2018 年 5 月 10 日與山東瑞福簽訂《鋰 精礦銷售合同》,公司于 2018 年 5 月 11 日履行了信息披露義務。根據深圳證券 交易所《股票上市規則》關于關聯方的認定標準,山東瑞福與公司無關聯關系,該交易為非關聯交易。詳細的認定依據如下: 經查詢國家企業信用信息公示系統,在公司與山東瑞福交易期間,山東瑞福為上市公司美都能源股份有限公司控制的企業,其股權結構如下: 股東名稱 持股比例 美都能源股份有限公司 71.04% 合肥順安新能源產業投資基金(有限合伙) 27.47% 陳振民 1.17% 袁亮 0.20% 王林生 0.09% 尹建訓 0.03% 合計 100% 合肥順安新能源產業投資基金(有限合伙)(以下簡稱“順安基金”)于 2018 年 4 月 10 日成為山東瑞福股東。順安基金成立于 2017 年 4 月 11 日,執行 事務合伙人為劉松,主要經營場所為合肥巢湖經濟開發區管委會北四樓 401 室。成立至今,具體合伙人信息: 合伙人名稱 合伙人類型 許強 自然人 劉松 自然人 億藝(北京)投資有限公司 企業法人 億藝(北京)投資有限公司成立于 2014 年 11 月 19 日,法定代表人為戴興 資,住所為北京市朝陽區北辰東路 8 號 11 號樓(R 座)12 層 1218 室。成立至今, 合伙人信息如下表: 合伙人名稱 出資比例 鄭江 20% 杭州億藝投資管理合伙企業(有限合伙) 80% 杭州億藝投資管理合伙企業(有限合伙)成立于 2016 年 8 月 10 日,執行事 務合伙人為鄭頌,主要經營場所為上城區清江路 126 號 1350 室。2017 年 6 月 5 日至今,合伙人信息如下表: 合伙人名稱 出資人類型 鄭頌 自然人 戴興資 自然人 根據如上穿透的山東瑞福的股東信息,山東瑞福各股東均未與公司存在任何形式的關聯關系,山東瑞福非公司關聯方,公司與山東瑞福的交易不屬于關聯交易。 四、公司不存在利用股權并購與***進行利潤調節的情形 (一)融達鋰業收購與業績承諾未達預期的情況說明 2009 年 9 月,公司以現金收購融達鋰業 51%股權,進入鋰電材料行業,融 達鋰業成為公司控股子公司;2013 年 1 月,公司以發行股份購買資產的方式收購了融達鋰業剩余 49%股權,融達鋰業成為公司全資子公司。前述第二次收購時,交易對方對融達鋰業 49%股權相關年度的業績進行了承諾。 融達鋰業鋰礦采選項目一期工程于 2010 年 9 月竣工投產后,每年均進行正 常的采礦、選礦及銷售業務。但因一期項目產能偏小,融達鋰業于 2013 年啟動康定甲基卡鋰輝石礦山擴產計劃。因擴產項目用地問題導致當地村民利益糾紛, 礦山被迫于 2014 年冬歇期結束后停產,直至 2019 年 6 月 10 日才正式恢復生產。 在礦山停工停產期間,正是新能源鋰產業加速發展的階段,鋰精礦、鋰鹽等鋰產品價格大幅上漲,行業內其他涉及鋰礦采選、鋰鹽加工、鋰電池材料等鋰產業鏈上的上市公司均從中受益。因為礦山一直停產,使融達鋰業的經營發展基本處于停滯狀態,導致礦山停產后的業績承諾未能實現。 在礦山停產之前,2012 年 6-12 月、2013 年度業績承諾期間,融達鋰業均完 成了業績承諾。基于融達鋰業實際情況,經公司股東大會批準,融達鋰業2014-2016 年度業績承諾延后 2 年履行,但在延后的承諾履行期內融達鋰業仍未復產。融達鋰業 2016-2018 年度未能完成業績承諾主要是由于受客觀不可抗因素 影響礦山停工停產導致的,非因正常生產經營導致。如果融達鋰業處于正常生產經營,則不但能夠完成業績承諾,并且能夠激活公司鋰產業鏈,發揮協同效應,為公司帶來經營和業績上的貢獻。 公司收購融達鋰業時,鋰精礦價格處于歷史低位。在融達鋰業停產期間,鋰產品價格大幅波動,歷經了一輪大幅上漲,隨后又經歷了一輪大幅下跌,目前鋰精礦價格雖處于階段低位,但仍大幅高于公司收購時鋰精礦的價格,目前融達鋰業的企業價值遠高于收購時的企業價值。因此,公司收購時的時點是正確的,估值是合理的。 (二)公司收購東莞德瑞和***東莞德瑞部分股權的情況說明 1、東莞德瑞的收購及經營情況說明 為完善鋰產業鏈,提升公司盈利能力,2014 年 6 月公司收購東莞德瑞 65% 股權,新增鋰電設備業務。收購前,東莞德瑞 2014 年 5 月 31 日總資產、負債總 額相比 2013 年底同時下降,且下降金額基本一致,主要原因是東莞德瑞歸還應付賬款所致;凈資產同比期初增加,主要原因是東莞德瑞 2014 年 1-5 月實現凈利潤所致。東莞德瑞自成立起,除主營業務外,未曾進行過與主營無關的其他業務。 東莞德瑞自成立起一直從事非標定制鋰電設備的研發、生產和銷售。東莞德瑞成立之初為 ATL(寧德新能源科技有限公司)的配套工廠,ATL 為其主要大客戶。公司收購后,雖然東莞德瑞加快了客戶拓展力度,但 ATL 仍然是其最大客戶。受益于新能源鋰電行業的快速發展,東莞德瑞自公司收購后連續三年業績處于增長態勢。但 2017 年東莞德瑞與 ATL 的合作到期,東莞德瑞的訂單和業務量受到影響。另外,近兩年也由于受國家新能源補貼政策調整影響,鋰電池產業市場環境發生變化,整個行業均不景氣,影響到東莞德瑞的業務和經營。前述共同導致東莞德瑞營業收入和凈利潤下降。 根據公司每年年末對東莞德瑞商譽的測試結果顯示,東莞德瑞商譽不存在減值情形。 2、東莞德瑞 10%股權***情況說明 公司擬將持有的東莞德瑞 10%股權轉讓給東莞德瑞員工激勵持股平臺。東莞 德瑞屬于精密設備企業,是集研發、制造和售后服務于一體的高新技術企業,其 穩定的經營團隊和核心技術人員對企業的發展具有關鍵作用。東莞德瑞 10%股權轉讓給員工持股平臺,有利于調動和發揮東莞德瑞經營團隊和核心員工的積極性和能動性,有利于東莞德瑞做大做強,保持和提高核心競爭力,有利于提高東莞德瑞可持續發展能力,具有必要性。 東莞德瑞 10%股權對應的 2018 年度經審計的凈資產為 1,298.74 萬元;東莞 德瑞 10%股權轉讓定價 1,600 萬元,為在不低于東莞德瑞 10%股權所對應 2018 年度經審計的凈資產的基礎上,并參考前次其他少數股東股權轉讓價格,同時也充分考慮本次股權轉讓用于員工持股激勵團隊的最終目的,由雙方協商一致并確定。 東莞德瑞 10%股權轉讓交易的受讓方為東莞德瑞員工持股激勵平臺,激勵的 主要目的是為了穩定公司管理團隊、業務團隊。東莞德瑞 10%股權對應的轉讓價格為 1,600 萬元,該價格綜合考慮激勵目的、公司所處行業、每股凈資產等因素,并由雙方協商一致確定。公司股權轉讓的價格與東莞德瑞員工獲授予權益性工具公允價值之間的差額,將根據《企業會計準則-股份支付》相關規定進行會計處理,確認相關股份支付費用。 綜上所述,公司不存在利用東莞德瑞股權收購和***來進行利潤調節的情形,不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。 (三)蕪湖天量股權***情況說明 1、蕪湖天量股權***基本情況 (1)公司先后轉讓蕪湖天量 30%、10%股權的原因 首先,2016 年下半年開始,國家新能源產業政策開始逐漸調整,至 2016 年 12 月鋰電池補貼等行業政策標準尚未確定,鋰電池產業市場環境發生顯著變化,面臨產業調整。其次,蕪湖天量的主要業務是鋰電池控制系統、鋰電池電箱等,自身不生產鋰電池芯,自身業務受限于上游供應,毛利率較低。第三,公司控股子公司東莞德瑞是從事鋰電池生產設備制造的企業,其下游客戶主要是鋰電池生產廠家,而蕪湖天量從事的主要是鋰電池制造業務相關環節,因此蕪湖天量與東莞德瑞的下游客戶在市場上是競爭關系,而退出蕪湖天量將有利于東莞德瑞的市場開發。 基于以上市場策略和產業戰略的考慮,經董事會審議批準,2016 年 12 月公 司向關聯方蕪湖天弋轉讓了蕪湖天量 30%股權,不再形成控制;2017 年 7 月,公司向非關聯方轉讓持有的蕪湖天量剩余 10%股權,徹底退出了鋰電池系統業務。 (2)蕪湖天量 30%股權轉讓價格的確定 2016 年 12 月公司轉讓蕪湖天量 30%股權的定價原則是:根據蕪湖天量 2016 年 1-11 月未經審計的財務數據及 2016 年度業績預測數據確定交易價格,且不能 低于蕪湖天量 30%股權所對應的凈資產。截至 2016 年 11 月止,蕪湖天量賬面凈 資產為 2,753 萬元,蕪湖天量 30%股權對應的凈資產為 826 萬元。 基于上述定價原則,在公司內部合理估值的基礎上,經交易雙方協商一致,確定蕪湖天量 30%股權的轉讓價格為 1,185 萬元。公司投資蕪湖天量近一年三個月,增值率 31.66%,增值幅度合理,接近合理評估值,該價格具有公允性,可較真實反映蕪湖天量股權估值情況。 (3)蕪湖天量剩余 10%股權轉讓價格的確定 蕪湖天量 10%股權轉讓時間為 2017 年 7 月距離 2016 年 12 月蕪湖天量 30% 股權轉讓的間隔時間較短,在此期間,蕪湖天量投資、生產經營并無發生重大的變化。由于國家新能源補貼政策變化,導致行業資金面緊張,市場需求不足,行業競爭加劇,基于企業的內外經營環境的變化,蕪湖天量經營仍然處于虧損狀態。 截至 2017 年 6 月 30 日,蕪湖天量賬面凈資產為-409 萬元,蕪湖天量 10%股權 對應的凈資產為-41 萬元;2017 年 1-6 月蕪湖天量實現凈利潤為-177 萬元。 因此,經交易雙方協商確定,以蕪湖天量 30%股權轉讓時的定價基礎,確定 蕪湖天量 10%股權轉讓價格=1185/30%*10%=395 萬元。該交易價格不低于蕪湖 天量 10%股權所對應的 2017 年 6 月賬面凈資產金額,定價具有公允性。 (4)交易對公司當年業績的影響 2016 年公司轉讓蕪湖天量 30%股權后,剩余 10%股權按公允價值由長期股 權投資重分類計量至可供***金融資產,根據蕪湖天量 30%股權成交價11,850,000.00 元計算,蕪湖天量剩余 10%股權公允價值為 3,950,000.00 元,蕪湖天量 30%股權轉讓與剩余 10%股權轉讓按公允價值計量共產生投資收益4,720,281.8 元,不造成公司經營成果和財務狀況相關其它重大影響。 2017 年公司轉讓蕪湖天量 10%股權售價為 3,950,000.00 元,蕪湖天量 10% 股權成本是其初始計量為可供***金融資產時的公允價值 3,950,000.00 元,本次轉讓不產生投資收益,不造成公司經營成果和財務狀況相關其它重大影響。 2、蕪湖天量 10%股權轉讓不屬于關聯交易 2017 年 7 月,公司向非關聯方深圳市前海智創投資合伙企業(有限合伙) (以下簡稱“前海智創”)轉讓了蕪湖天量剩余 10%股權,交易價格為 395 萬人民幣,交易金額較小,未達到董事會審議及信息披露標準,公司在 2017 年度報告中對此作了說明。 前海智創成立于 2016 年 7 月 20 日,2016 年 11 月 15 日至 2018 年 11 月 25 日,執行事務合伙人為倪春,其合伙人信息如下表: 合伙人名稱 出資比例 陶廣 99% 倪春 1% 2016 年 12 月 9 日至 2018 年 6 月 26 日,蕪湖天弋的法定代表人為倪春,公 司實際控制人、董事長兼總裁呂向陽先生的弟弟呂守國擔任蕪湖天弋的董事,蕪湖天弋股權結構如下表: 股東名稱 持股比例 深圳邁特峰投資有限公司 40.2615% 陶廣 22.3675% 柯正泰 17.8940% 蕪湖市皖江城市建設投資有限公司 10.5300% 呂守國 8.9470% 2018 年 6 月 27 日蕪湖天弋的法定代表人才變更為陶廣,而陶廣擔任東莞德 瑞法定代表人的期間為 2014 年 6 月 30 日至 2017 年 10 月 9 日。 根據上述基本信息并經了解,公司轉讓蕪湖天量股權時,蕪湖天弋與公司的關聯關系僅是因為公司實際控制人、董事長兼總裁呂向陽先生的弟弟擔任蕪湖天弋的董事。而陶廣僅擔任東莞德瑞的法定代表人并投資了前海智創,根據深圳證券交易所《股票上市規則》中關于關聯方的認定標準,陶廣、前海智創均不屬于公司關聯方,公司向前海智創轉讓蕪湖天量 10%股權不屬于關聯交易。 如上所述,公司轉讓蕪湖天量 30%股權和 10%股權,交易程序合法合規, 定價公允、交易公平公正,其中轉讓蕪湖天量 30%股權按關聯交易履行了必要審議程序和信息披露義務,關聯董事回避表決,獨立董事發表了事情認可意見和獨立意見,保薦機構發表了核查意見;而轉讓蕪湖天量 10%股權不屬于關聯交易, 不存在損害公司或中小股東利益的情形。 (四)融捷方舟和蕪湖融捷光電股權***情況說明 經公司 2018 年第四次臨時股東大會批準,同意公司將蕪湖融捷光電 50%股 權和融捷方舟 51%股權***給融捷集團,本次交易具有必要性,定價公允,不存在利用股權***事項進行利潤調節、損害股民利益的情況。具體如下: 1、交易的必要性 (1)2016 年公司剛剛完成瀝青業務剝離,新能源材料鋰產業因鋰礦尚未復 產導致業務基本停滯,為改善公司基本面,增加利潤增長點,公司介入和布局了光電顯示材料產業。融捷方舟和蕪湖融捷光電同屬公司原光電顯示材料產業,其中融捷方舟為公司智能電子書包業務平臺,融捷光電主要從事柔性電子顯示屏及模組的研發、生產和銷售。但自成立或被公司收購后,一直處于籌建或建設期,一直尚未投產,處于虧損狀態,對公司無業績貢獻;且融捷方舟和蕪湖融捷光電的規模較小,對公司影響較小,***其股權對公司不會產生重要影響。 (2)公司自 2009 年 9 月開始進入鋰電材料產業鏈,并沿著產業鏈不斷布局 和延伸,已形成包括鋰礦采選、鋰鹽及深加工、鎳鈷鋰濕法冶煉及深加工、鋰電池正極材料、鋰電設備等多個環節的較為完整的產業鏈布局。公司對新能源鋰電材料產業持續看好。公司剝離融捷方舟和蕪湖融捷光電,是為聚焦鋰電材料行業,集中精力和資源優勢做大做強公司鋰電材料產業鏈。 (3)公司控股股東融捷集團在光電顯示材料行業深耕多年,形成了較為完整的產業布局,公司將融捷方舟和蕪湖融捷光電***給融捷集團,可發揮其光電顯示材料產業鏈協同優勢。 綜上,經與融捷集團協商一致,公司將蕪湖融捷光電 50%股權和融捷方舟 51%股權***給融捷集團,不僅剝離了虧損業務,而且使公司戰略更聚焦現有優勢鋰電材料行業,符合公司利益和全體股東利益,具有必要性。 2、交易的公允性 (1)融捷方舟和蕪湖融捷光電自成立或被公司收購后,一直處于籌建或建設期,一直尚未投產,財務狀況不佳,處于虧損狀態,對公司業績無重要貢獻。 (2)本次交易價格在不低于融捷方舟和蕪湖融捷光電凈資產的基礎上,并考慮回收公司分別實繳的出資額,由交易雙方協商確定。具體情況如下表: 標的企業 注冊資本 轉讓前 公司認繳出資額 公司實繳出資 ***價格 公司持 額 股比例 融捷方舟 5,000 萬元 51% 2,550 萬元 0 元 1 元 蕪湖融捷光電 5,000 萬元 50% 2,500 萬元 1,550 萬元 1,550 萬元 ***前后,融捷方舟注冊資本實繳和股權結構情況如下表: 股東名稱 認繳出資額 實繳出資額 ***前持股比例 ***后持股比例 公司 2,550 萬元 0 萬元 51% ―― 華訊方舟科技有限公司 2,450 萬元 0 萬元 49% 49% 融捷集團 ―― ―― ―― 51% 合計 5,000 萬元 0 萬元 100% 100% 如上表,股權轉讓前公司及合作方均未實際履行出資義務。 ***前后,蕪湖融捷光電注冊資本實繳及股權結構情況如下表: 股東名稱 認繳出資額 實繳出資額 ***前持股比例 ***后持股比例 公司 2,500 萬元 1,550 萬元 50% ―― 融捷集團 2,500 萬元 2,500 萬元 50% 100% 合計 5,000 萬元 4,050 萬元 100% 100% 如上表,股權轉讓前,公司實繳出資額 1,550 萬元,未完成全部認繳出資額 的實繳義務。合作方控股股東融捷集團實繳出資額 2,500 萬元,已完成全部認繳出資額的實繳義務。 因此,本次交易標的企業融捷方舟和蕪湖融捷光電尚處于籌建或建設期,未產生效益;本次交易的主要目的是為了剝離虧損業務,回收公司投入,定價充分考慮了凈資產和公司投入的資金,具有公允性。 綜上,本次交易是基于公司戰略規劃和經營發展的需要,是為集中精力和資源優勢發展公司鋰電材料產業鏈,剝離虧損業務,回收公司投入。本次交易價格不低于融捷方舟和蕪湖融捷光電出資額,并考慮回收公司分別實繳的出資額,定價公允,充分保障了公司利益和全體股東利益。 3、不存在利用股權***調節利潤的情況 公司***上述股權的投資收益情況如下表: 標的資產 轉讓價格 合并報表層面確 扣除股權轉讓投資 扣除股權轉讓投資 認的投資收益 收益前的利潤總額 收益后的利潤總額 融捷方舟 1 元 49.76 萬元 51%股權 蕪湖融捷光 1550 萬元 100.35 萬元 電 50%股權 合計 150.11 萬元 -744.59 萬元 -894.70 萬元 公司***股權在合并報表層面確認的投資收益占公司利潤總額(虧損)的影響較小,對公司利潤沒有產生實質性的影響,不存在利用上述股權***事項進行利潤調節的情況,不存在損害股民利益的情況。 (五)公司收購長和華鋰股權情況說明 1、收購長和華鋰不屬于關聯交易 公司于 2017 年 4 月收購長和華鋰股權,交易對手方為合肥源巢,合肥源巢 不屬于公司關聯方,該交易不屬于關聯交易。 合肥源巢成立于 2016 年 12 月 7 日,法定代表人為彭巢潮 ,住所為合肥巢 湖經濟開發區管委會北四樓 406 室。成立至今,合肥源巢的股權結構如下表: 股東名稱 持股比例 彭巢潮 6.67% 吳慶隆 93.33% 合肥源巢的實際控制人吳慶隆還擔任融捷金屬董事長兼總經理、融捷能源董事長。 根據上述基本資料并經了解,吳慶隆僅是在融捷集團的下屬企業――融捷金屬和融捷能源任職,不擔任融捷集團的董監高職務,融捷金屬和融捷能源僅為公司參股公司,根據深圳證券交易所《股票上市規則》中對關聯方的認定標準,吳慶隆、合肥源巢不屬于公司關聯方,因此該交易不屬于關聯交易。 2、公司不存在利用長和華鋰股權收購損害中小股東利益的情形 (1)收購前長和華鋰主要財務數據及變化說明 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 資產總額(萬元) 8,904.34 10,151.56 凈資產(萬元) 5,918.28 4,961.31 2017 年 1-3 月 2016 年度 營業收入(萬元) 4,107.12 8,438.47 凈利潤(萬元) 956.97 1,071.31 注:以上數據未經審計。 收購前,長和華鋰 2017 年一季度末比上年末總資產減少、凈資產增加,主 要是因為長和華鋰對外銷售了部分存貨,實現部分收益。 (2)2018 年度長和華鋰利潤下降和虧損的原因 2018 年度,由于受國家新能源補貼政策調整影響,鋰產品市場行情發生較 大變化,下游市場需求減少,鋰鹽價格持續下跌,導致鋰鹽行業利潤空間大幅壓 縮。雖然長和華鋰 2018 年收入規模略有上漲,但部分庫存成本高于市場售價,最終導致長和華鋰利潤下降,經營虧損。 綜上,公司不存在利用關聯交易和股權收購損害中小股東利益的情形。 (六)增資參股融捷金屬和融捷能源的情況說明 2017 年 10 月公司增資持有融捷金屬 20%的股權,2018 年 10 月公司增資持 有融捷能源 20%的股權。 1、公司增資參股融捷金屬和融捷能源定價的公允性 融捷金屬的估值是基于融捷金屬正在積極推進年產3,000噸(按鈷金屬量計) 鋰電正極材料二期建設項目如期完工投產等一系列假設條件,以 2017 年 8 月 31 日為評估基準日,融捷金屬股東全部權益市場價值采用收益法評估的結果為59,233.96 萬元,增值率 635.27%。以此為基礎,經雙方協商最終確定,公司以11,800 萬元人民幣向融捷金屬進行增資,持有融捷金屬 20%的股權。 增資融捷能源評估基準日為 2018 年 7 月 31 日,融捷能源股東全部權益市場 價值采用收益法評估的結果為 30,825.00 萬元。以評估價值為參考,經協商確定融捷能源股東全部權益市場價值定價 19,200 萬元,公司本次增資金額為 4,800萬元,持有融捷能源 20%的股權。 因此,公司增資融捷金屬和融捷能源的定價具有公允性、合理性。 2、2018 年度融捷金屬、融捷能源經營情況說明 過去幾年,在需求持續增長,價格不斷上漲的背景下,國內鋰產業規模迅速擴張。隨著產能的快速擴張,鋰鹽等初級原料、三元材料前驅體、鋰電池制造等產業鏈主要環節,出現了階段性供應過剩局面。2018 年鋰電池細分市場結構發生了較大變化,三元電池占比明顯提升并首度超越磷酸鐵鋰電池成為主流產品,國家政策傾向扶持高比能量動力電池,三元電池已成為電池技術發展的重點,高鎳三元材料電池被業界普遍看好,吸引眾多動力電池企業的積極布局。而隨著三元電池成為行業發展重點,高鎳三元材料需求上漲,使得鈷市需求疲軟,同時2018 年二季度開始,鈷礦的增產計劃逐步得到兌現,鈷供給大幅上漲,產量增速大于需求增速,全球鈷原料供過于求導致鈷價大幅下跌,從而導致 2018 年度主營鈷產品的融捷金屬和主營鈷系鋰電池正極材料的融捷能源經營虧損。 因公司 2018 年 10 月完成增資融捷能源,因此公司 2018 年度僅確認融捷能 源2018年10-12月的投資收益,融捷能源第四季度的營業收入為9,542萬元,2018年度融捷能源全年實現營業收入約為 3.2 億元。 綜上,公司增資參股融捷金屬和融捷能源估值具有合理性,且履行了必要的決策程序和信息披露義務,不存在損害中小股東利益的情形。 綜上所述,公司業務變化調整、關聯方既為公司前五大客戶又為公司前五大供應商均具有合理性;公司開展鋰精礦貿易業務具有必要性及合理性,公司與第一大客戶山東瑞福的交易不屬于關聯交易;公司不存在利用股權收購、***進行利潤調節的情形。 特此公告。 融捷股份有限公司董事會 2019 年 10 月 24 日

第四屆動力電池應用國際峰會CBIS2019

稿件來源: 電池中國網
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