奧克股份:上海榮正投資咨詢股份有限公司關于公司回購注銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票相關事項之獨立財務顧問報告
發布時間:2019-10-25 01:32:48
公司簡稱:奧克股份 證券代碼:300082 上海榮正投資咨詢股份有限公司 關于 遼寧奧克化學股份有限公司 回購注銷 2017 年限制性股票激勵計劃部分 限制性股票相關事項 之 獨立財務顧問報告 2019 年 10 月 目錄 一、釋義......3 二、聲明......4 三、基本假設......5 四、關于本激勵計劃履行的審批程序和授權......6 五、回購注銷部分限制性股票相關事項的說明......9 六、獨立財務顧問的結論性意見......10 一、釋義 1. 上市公司、公司、奧克股份:指遼寧奧克化學股份有限公司 2. 股權激勵計劃、本激勵計劃:指遼寧奧克化學股份有限公司2017年限制性股 票激勵計劃 3. 限制性股票:公司根據本激勵計劃規定的條件和價格,授予激勵對象一定數 量的公司股票,該等股票設置一定期限的限售期,在達到本激勵計劃規定的 解除限售條件后,方可解除限售流通。 4. 激勵對象:按照本激勵計劃規定,獲得限制性股票的人員,不包括獨立董事 和監事。 5. 授予日:指公司向激勵對象授予限制性股票的日期,授予日必須為交易日 6. 授予價格:指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格 7. 限售期:激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用于擔保、 償還債務的期間。 8. 解除限售期:本激勵計劃規定的解除限售條件成就后,激勵對象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期間。 9. 解除限售條件:據本激勵計劃,激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿 足的條件。 10. 《管理辦法》:指《上市公司股權激勵管理辦法》 11. 中國證監會:指中國證券監督管理委員會 12. 證券交易所:指深圳證券交易所 13. 元:指人民幣元 二、聲明 本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明: (一)本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由奧克股份提供,本計劃所涉及的各方已向獨立財務顧問保證:所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時,不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述,并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。 (二)本獨立財務顧問僅就本次激勵計劃對奧克股份的股東是否公平、合理,對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見,不構成對奧克股份的任何投資建議,對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險,本獨立財務顧問均不承擔責任。 (三)本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。 (四)本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關于本次股票期權與限制性股票激勵計劃的相關信息。 (五)本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度,依據客觀公正的原則,對本次激勵計劃涉及的事項進行了深入調查并認真審閱了相關資料,調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營計劃等,并和上市公司相關人員進行了有效的溝通,在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告,并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。 本報告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規和規范性文件的要求,根據上市公司提供的有關資料制作。 三、基本假設 本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告,系建立在下列假設基礎上: (一)國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化; (二)本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性; (三)上市公司對本激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠; (四)本激勵計劃不存在其他障礙,涉及的所有協議能夠得到有效批準,并最終能夠如期完成; (五)本激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照本激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務; (六)無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。 四、關于本激勵計劃履行的審批程序和授權 1、2017 年 4 月 10 日,公司第四屆董事會第五次會議審議通過了《關于公 司 2017 年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《關于公司 2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2017 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。 2、2017 年 4 月 10 日,公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利于公司 的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。 3、2017 年 4 月 10 日,公司召開第四屆監事會第四次會議,審議通過了《關 于公司 2017 年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《關于 2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于核查 2017 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》等議案,并就本次股權激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了意見。 4、2017 年 4 月 21 日,公司召開第四屆董事會第六次會議審議通過了《關 于遼寧奧克化學股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)及其摘要的議案》。 5、2017 年 4 月 22 日,公司已對激勵對象名單在公司內部進行了公示,公 示期滿后,監事會對本次股權激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明。 6、2017 年 5 月 15 日,公司 2016 年年度股東大會審議并通過了《關于遼寧 奧克化學股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)及其摘要的議案》、《關于 2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2017 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。 7、2017 年 5 月 15 日,公司第四屆董事會第七次會議審議通過了《關于向 激勵對象授予限制性股票的議案》。 8、2017 年 6 月 12 日,公司第四屆董事會第九次會議和第四屆監事會第七 次會議審議通過了《關于調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案》,同意調整限制性股票激勵計劃授予價格。公司獨立董事對此發表了獨立意見。 9、2017 年 7 月 20 日,公司完成了《2017 年限制性股票激勵計劃》所涉限 制性股票的授予登記工作,并于 2017 年 7 月 20 日在深圳證券交易所網上披露了 《關于限制性股票授予登記完成的公告》。 10、2018 年 5 月 10 日,根據 2016 年年度股東大會的授權,公司召開第四 屆董事會第十七次會議和第四屆監事會第十三次會議,審議通過《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》,同意向 4 名激勵對象授予預留部分限制性股票 100.00 萬股。 11、2018 年 6 月 14 日,公司第四屆董事會第十八次會議和第四屆監事會第 十四次會議審議通過了《關于調整預留的限制性股票激勵計劃相關事項的議案》,同意調整預留的限制性股票激勵計劃授予價格。公司獨立董事對此發表了獨立意見。 12、2018 年 6 月 25 日,公司第四屆董事會第十九次會議和第四屆監事會第 十五次會議審議通過了《關于回購注銷 2017 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。 13、2018 年 7 月 23 日,公司第四屆董事會第二十次會議和第四屆監事會第 十六次會議審議通過了《關于 2017 年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。 14、2019 年 7 月 2 日,公司第四屆董事會第二十八次會議和第四屆監事會 第二十次會議審議通過了《關于 2017 年限制性股票激勵計劃預留限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。 15、2019 年 7 月 22 日,公司第四屆董事會第三十次會議和第四屆監事會第 二十一會議審議通過了《關于 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。 16、2019 年 8 月 8 日,公司第四屆董事會第三十一次會議和第四屆監事會 第二十二次會議審議通過了《關于調整 2017 年限制性股票激勵計劃回購價格并回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。 17、2019 年 10 月 23 日,公司第五屆董事會第二次會議和第五屆監事會第 二次會議審議通過了《關于調整 2017 年限制性股票激勵計劃回購價格并回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。 綜上,本獨立財務顧問認為,截至本報告出具日,奧克股份本次回購事項已經取得必要的批準和授權,符合《管理辦法》及公司《2017 年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》(以下簡稱“《激勵計劃》”)的相關規定,但尚需就本次回購注銷的相關事項提交公司股東大會審議。 五、回購注銷部分限制性股票相關事項的說明 2019 年 10 月 23 日,公司召開第五屆董事會第二次會議和第五屆監事會第 二次會議,審議通過了《關于回購注銷 2017 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。獨立董事對此發表了同意的獨立意見。 根據公司《激勵計劃》等相關規定首次授予激勵對象孫紹強離職、預留授予激勵對象馬帥因工作調整不再在公司任職,已不具備激勵資格,公司將其二人持有的已獲授但尚未解鎖的合計 12.5 萬股限制性股票進行回購注銷。其中首次授予的限制性股票本次回購價格為 3.792 元/股,預留授予的限制性股票本次回購價格為 2.587 元/股。用于回購的資金總額為 413,750 元,資金來源于公司自有資金。 經核查,本財務顧問認為,公司 2017年限制性股票激勵計劃回購相關事項 已經履行了必要程序,符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《激勵計劃》的有規定,不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。 六、獨立財務顧問的結論性意見 綜上所述,本財務顧問認為,本次回購事項已經取得必要的批準和授權,回購注銷相關事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《激勵計劃》的相關規定;本次回購注銷的相關事項需要提交公司股東大會審議,并按照相關法規規定辦理限制性股票回購注銷相關手續。 (此頁無正文,為《上海榮正投資咨詢股份有限公司關于遼寧奧克化學股份有限公司回購注銷 2017 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票相關事項之獨立財務顧問報告》蓋章頁) 經辦人:魯紅 上海榮正投資咨詢股份有限公司 2019 年 10 月 23 日

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稿件來源: 電池中國網
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